Handbuch Venture Capital von der Innovation zum Börsengang
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| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Weitere Verfasser: | |
| Format: | Buch |
| Sprache: | German English |
| Veröffentlicht: |
München
C.H. Beck
2016
|
| Ausgabe: | 5., überarbeitete Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis Ausführliche Beschreibung Auszug Weitere Informationen/Sachverzeichnis Inhaltsverzeichnis |
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SEITE
EINLEITUNG 1
TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL 3
I. GRUNDLAGEN
(WEITNAUER)
3
1. DER BEGRIFF *VENTURE CAPITAL 3
2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL 12
3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG 18
II. DAS VORBILD USA
(WEITNAUER)
21
1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA 21
2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA 22
3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA 25
M. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCHLAND?
(WEITNAUER)
26
1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND 26
2. ENTWICKLUNG DER VC-RAHMENBEDINGUNGEN 31
TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE
CAPITAL FONDS 53
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
(WEITNAUER)
54
1. EINFUHRUNG 54
2. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB 55
3. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO 64
4. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG 69
II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS
(WEITNAUER)
72
1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 72
2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH & CO. KG 74
3. FONDSMANAGEMENT 79
4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGE
SELLSCHAFT 82
TEIL C. BAUSTEINE DES VC-FINANZIERTEN UNTERNEHMENS 87
I. DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE
(MISSLING)
87
1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG 88
2. SCHUTZ DER INNOVATION 90
3. PATENT-, DESIGN- UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS 109
XVII
HTTP://D-NB.INFO/1054348863
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS
(WEITNAUER/GUTH)
114
1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 114
2. FORM UND INHALT 115
III. GRUNDFRAGEN VON MANAGEMENT UND ORGANISATION
(KRAUS)
125
1. ALLGEMEINES 126
2. ZIELSETZUNG 130
3. PLANUNG 132
4. ENTSCHEIDUNG 137
5. REALISATION UND ORGANISATION 137
6. UEBERWACHUNG/CONTROLLING 141
7. KOMMUNIKATION 141
TEIL D. VC-ERGAENZENDE FINANZIERUNGSMITTEL 143
I. FINANZIERUNGSKONZEPT
(WEITNAUER)
143
1. LIQUIDITAETS- UND FINANZPLANUNG 144
2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG 145
II. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL
(KRAUS)
151
1. STILLE GESELLSCHAFT 151
2. NACHRANGDARLEHEN 153
3. PARTIARISCHES DARLEHEN 154
4. GENUSSRECHTE 155
5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 158
III. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL
(KRAUS)
165
1. STILLE GESELLSCHAFT 165
2. NACHRANGDARLEHEN 173
3. PARTIARISCHES DARLEHEN 176
4. GENUSSRECHTE 177
5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 181
IV. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL
(CUTH)
184
1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG 184
2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITAL-AEHNLICHE BETEILIGUNG 187
3. FREMDKAPITAL 190
4. ZUSCHUESSE 191
TEIL E. DIE GRUENDUNG 195
I. INKUBATOREN UND ACCELERATOREN
(WEITNAUER)
195
1. INKUBATOREN 196
2. ACCELERATOREN 198
XVIII
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
II. BUSINESS ANGELS
(WEITNAUER)
199
1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS 200
2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN 200
3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG 203
III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN
(WEITNAUER)
208
1. ZWECK 208
2. STIMMRECHTS- UND KAPITALPOOL 209
3. TREUHAND 213
4. ERLAUBNIS- ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN 215
IV. CROWDINVESTING
(WEITNAUER)
219
1. ALLGEMEINES 219
2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN 220
3. AUFIICHTSRECHDICHE GRENZEN 221
4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG 228
V. TECHNOLOGIETRANSFER
(RASMUSSEN-BONNE)
231
1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 232
2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 233
3. ERLEICHTERUNGEN FLIR DEN TECHNOLOGIETRANSFER 240
4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 245
VI. AUSGRUENDUNG
(RASMUSSEN-BONNE)
247
1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN 248
2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG 250
3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS
FORSCHUNGSINSTITUTEN 252
VII. NEUGRUENDUNG
(MAILAENDER)
258
1. WAHL DER RECHTSFORM 258
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 263
3. KAPITALGESELLSCHAFTEN 268
4. MISCHFORMEN 278
5. SYNOPTISCHE UBERSICHTEN 280
6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL
(KROELL)
283
7. EINZELPROBLEME BEI DER GRUENDUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 288
8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS 297
9. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG 304
10. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER GMBH 306
TEIL F. DIE VC-BETEILIGUNG 309
I. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE
(WEITNAUER)
309
1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN 310
2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 315
3. DUE DILIGENCE 318
XIX
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG 319
5. SCHENKUNGSRECHTLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE)
323
II. DER BETEILIGUNGSVERTRAG
(WEITNAUER)
334
1. ALLGEMEINES 335
2. BETEILIGUNGSVERTRAG 345
3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 359
4. SATZUNG 389
III. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL
(WEITNAUER)
396
1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 398
2. NACHRANG 400
3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFIIHRUNGSVERTRAGS (§§ 291
FF.
AKTG) 408
4. EQUITY KICKER 413
TEIL G. DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 417
I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ
(MISSLING)
417
1. DER LIZENZVERTRAG 418
2. KARTELLRECHDICHE ASPEKTE 427
II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN
(MISSLING)
435
1. F&E-VERTRAG 435
2. SONSTIGE KOOPERATIONEN 440
3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS 440
III. MITARBEITERBETEILIGUNG
(WEITNAUER)
445
1. EINLEITUNG 445
2. UNENTGELTLICHE ODER VERBILLIGTE EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN
.... 446
3. OPTION AUF GESCHAEFTSTANTEILE (STOCK OPTIONS) 447
4. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS 450
5. PHANTOM STOCK 452
6. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE 457
TEIL H. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 463
I. RESTRUKTURIERUNG
(WEITNAUER)
463
1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS 464
2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) 466
3. BESTANDSVERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) 474
II. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG
(KROELL)
481
1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE 482
2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN 487
3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN 488
XX
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
M. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER
(WEITNAUER)
489
1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT 490
2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 491
3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 493
IV. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUN
DE
(WEITNAUER)
498
1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG 498
2. STRUKTURIERURIG 499
3. WANDELUNG VON MEZZANINE IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) 501
4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN 504
5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS 506
V. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT
(WEITNAUER)
510
1. UMWANDLUNG IN DIE KLEINE AG/KGAA 510
2. PRE IPO-FINANZIERUNG 513
TEIL I. EXIT 515
I. EINLEITUNG
(WEITNAUER)
515
1. LEHREN FUER DEN *ROAD EXIT 515
2. FORMEN DES EXITS 517
II. EXIT DURCH EXITUS
(WEITNAUER)
517
1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ 518
2. VERWERTUNGSBEFUGNIS 523
3. AUFFANGLOESUNG 525
III. TRADE SALE
(WEITNAUER)
526
1. DIE TRANSAKTION 527
2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE 530
3. KAUFPREIS 537
4. ZUSAMMENSCHLUSS 539
5. SECONDARY PURCHASE 542
IV. DER BOERSENGANG
(WEITNAUER)
543
1. GOING PUBLIC ODER *PRIVATE BLEIBEN 544
2. AUSWAHL DES BOERSENMARKTS UND MARKTSEGMENTS 547
3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS 553
V. DIE POST-IPO-PHASE
(WEITNAUER)
566
1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG 566
2. DELISTING 573
3. PIPE * PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY 575
XXI
INHALTSUEBERSICHT
SEITE
TEILJ. FAZIT
(WEITNAUER)
577
ANHANG
(WEITNAUER, XI UND XII MISSLING)
579
STICHWORTVERZEICHNIS 701
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
EINLEITUNG 1
TEIL A. RAHMENBEDINGUNGEN VON VENTURE CAPITAL 3
I. GRUNDLAGEN 3
1. DER BEGRIFF *VENTURE CAPITAL 3
A) DEFINITION VON *VENTURE CAPITAL 3
B) ARTEN VON VC-GEBERN 5
AA) UNABHAENGIGE VC-GESELLSCHAFTEN 6
BB) BUSINESS ANGELS 8
CC) SCHWARMFINANZIERUNG (CROWDINVESTING) 9
DD) INKUBATOREN/ACCELERATOREN 9
EE) OEFFENTLICHE VC-FONDS 10
FF) INDUSTRIELLE INVESTOREN/CORPORATE VENTURE CAPITAL 11
C) DIE UNTERSCHIEDLICHEN BETEILIGUNGSPHASEN 11
2. BEDEUTUNG VON VENTURE CAPITAL 12
A) GESAMTWIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 12
AA) VENTURE CAPITAL ALS BESCHAEFTIGUNGSMOTOR 12
BB) STIMULUS FUER WACHSTUM UND INNOVATION 13
CC) ANSCHUBFUNKTION DES STAATS 14
B) BEDEUTUNG FUER DEN VC-NEHMER 15
AA) SELBSTFINANZIERUNG ODER *BIG MONEY MODELL 15
BB) VENTURE CAPITAL ALS *SMART MONEY 16
C) BEDEUTUNG FUER DEN VC-GEBER 17
AA) RETURN ON INVESTMENT 17
BB) INNOVATION ALS GRUNDLAGE DES INVESTMENTS 18
3. QUALIFIKATIONSMERKMALE FUER EINE VC-FINANZIERUNG 18
A) MARKTPOTENTIAL 18
B) MANAGEMENTTEAM 19
C) *TIME TO MARKET 20
D) PLAUSIBILITAET DES BUSINESSPLANS 20
N.
DAS VORBILD USA
21
1. DIE ANFAENGE VON VENTURE CAPITAL IN DEN USA 21
2. RAHMENBEDINGUNGEN DES VC-ERFOLGS IN DEN USA 22
A) UNTERNEHMERISCHES KLIMA 22
B) GESETZGEBUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 22
AA) GERINGE CAPITAL GAINS TAX 22
BB) ERLEICHTERTER ZUGANG ZUM KAPITALMARKT 23
CC) DEREGULIERUNG VON INVESTMENTBESCHRAENKUNGEN DER PENSIONSFONDS 23
C) FORSCHUNG UND WIRTSCHAFT 24
D) DIE NASDAQ ALS VC-*TREIBER 24
3. DIE ENTWICKLUNG DES VC-MARKTS IN DEN USA 25
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. DANK VENTURE CAPITAL: EINE NEUE GRUENDERZEIT AUCH IN DEUTSCH
LAND? 26
1. ENTWICKLUNG VON VENTURE CAPITAL IN DEUTSCHLAND 26
A) DIE ENTWICKLUNG BIS 2000 26
B) DIE ENTWICKLUNG BIS HEUTE 28
2. ENTWICKLUNG DER VC-RAHMENBEDINGUNGEN 31
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 32
AA) ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 32
BB) REFORM DES GMBH-RECHTS 34
CC) CORPORATE GOVERNANCE 35
DD) RECHNUNGSLEGUNG 36
EE) KARTELLRECHT 37
B) KAPITALMARKTRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 38
AA) OEFFENTLICHER FINANZMARKT 38
BB) *GRAUER KAPITALMARKT 39
C) KAPITALANLAGERECHT 40
AA) REGULIERUNG OFFENER FONDSGESTALTUNGEN (OGAW) 40
BB) VC-FONDS BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES KAGB 41
CC) DIE AIFM-RICHTLINIE 42
DD) DIE UMSETZUNG DER AIFM-RL IM KAGB UND DIE EUVECA-VO .. 44
D) STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 45
AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERAEUSSERUNGSGEWINNEN 45
BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON VERLUSTVORTRAEGEN BEI PORTFOLIOGESELL
SCHAFTEN 48
CC) STEUERLICHE BEHANDLUNG VON FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSKOS
TEN 50
TEIL B. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND STRUKTURIERUNG VON VENTURE
CAPITAL FONDS 53
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 54
1. EINFUEHRUNG 54
2. REGULIERUNG DURCH DAS KAGB 55
A) ANWENDUNGSBEREICH 55
B) FONDSKATEGORIEN 56
AA) GRUNDLEGENDE UNTERSCHEIDUNGSKRITERIEN 56
BB) TYPENZWANG 58
C) MANAGEMENTGESELLSCHAFT 58
D) ERLAUBNIS- ODER REGISTRIERUNGSPFLICHT 59
AA) ERLAUBNISPFLICHT 59
BB) REGISTRIERUNG UND REGULIERUNG *LIGHT 59
E) VERHALTENS- UND ORGANISATIONSANFORDERUNGEN FUER ERLAUBNISPFLICHTIGE
KVGS 60
F) PRODUKTREGULIERUNG 62
AA) GESCHLOSSENE SPEZIAL-AIF 62
BB) OFFENE SPEZIAL-AIF 63
CC) GESCHLOSSENE PUBLIKUMS-AIF 64
3. REGULIERUNG DURCH DIE EUVECA-VO 64
A) RAHMENBEDINGUNGEN 64
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B) ANWENDUNGSBEREICH 65
C) QUALIFIZIERTER RISIKOKAPITALFONDS 66
D) ANLEGER 66
E) REGULIERUNG DES MANAGERS 67
F) REGISTRIERUNG 68
4. REGULIERUNG DURCH DAS UBGG 69
II. BAUSTEINE EINES VENTURE CAPITAL FONDS 72
1. ALLGEMEINE GESTALTUNGSUEBERLEGUNGEN 72
A) ZIELE DES FONDS 72
B) VERMOEGENSVERWALTENDE UND GEWERBLICHE FONDSSTRUKTUR 72
AA) ABGRENZUNG 72
BB) FONDS IN FORM EINER KAPITALGESELLSCHAFT 73
2. STRUKTURIERUNG EINER VC-GMBH & CO.KG 74
A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUR 74
B) VERTRAGSRECHTLICHE GESTALTUNG 75
C) STEUERRECHTLICHE GESTALTUNG 75
AA) INVESTMENTSTEUERRECHT IN DER FASSUNG DES AIFM-STANPG 75
BB) VERMEIDUNG DER GEWERBLICHKEIT 76
CC) ABGRENZUNG VERMOEGENSVERWALTENDER VON GEWERBLICHER TAETIGKEIT
DURCH DAS BMF-SCHREIBEN VOM 16.12.2003 78
3. FONDSMANAGEMENT 79
A) EIGENE MANAGEMENTGESELLSCHAFT? 79
B) MANAGEMENTVERTRAG 80
C) VERGUETUNG 80
AA) MANAGEMENT FEE UND CARRIED INTEREST 80
BB) BEHANDLUNG DES CARRY- VEHIKELS 81
4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON INVESTOREN, INITIATOREN UND MANAGEMENTGE
SELLSCHAFT 82
A) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INVESTOREN 82
AA) BESTEUERUNG DER PRIVATANLEGER 82
BB) BESTEUERUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS ANLEGER 83
CC) BESONDERHEITEN BEI US-INVESTOREN 83
B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER INITIATOREN 83
C) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER MANAGEMENTGESELLSCHAFT 84
TEIL C. BAUSTEINE DES VC-GNANZIERTEN UNTERNEHMENS 87
I. DIE INNOVATION UND DIE UNTERNEHMERISCHE IDEE 87
1. INNOVATION ALS VORAUSSETZUNG DER GRUENDUNG 88
A) DER GRAD UND DIE QUALITAET DER INNOVATION 89
B) MARKTPOTENTIAL DER INNOVATION 89
C) ZEITRAUM FUER DIE INVESTITIONSRENDITE 90
2. SCHUTZ DER INNOVATION 90
A) DAS PATENT 91
AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 91
BB) NATIONALES ANMELDEVERFAHREN 95
CC) EUROPAEISCHES PATENT 97
DD) INTERNATIONALE PATENTANMELDUNG 98
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
EE) RECHTE AUS DEM PATENT 99
FI) DAS RECHT AM PATENT 99
B) DAS GEBRAUCHSMUSTER 99
AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 100
BB) ANMELDEVERFAHREN 100
CC) RECHTE AUS DEM GEBRAUCHSMUSTER 101
C) EINGETRAGENES DESIGN 101
D) DAS URHEBERRECHT 103
AA) SCHUTZVORAUSSETZUNGEN 104
BB) RECHTE AUS DEM URHEBERRECHT 104
D) KNOW-HOW 104
E) DIE MARKE 105
3. PATENT-, DESIGN- UND URHEBERRECHT IM ARBEITSVERHAELTNIS 109
A) ARBEITNEHMERERFINDERRECHT 110
AA) DIENSTERFINDUNG 110
BB) FREIE ERFINDUNG 112
CC) TECHNISCHE VERBESSERUNGSVORSCHLAEGE 112
B) DER ARBEITNEHMER ALS ENTWERFER EINES DESIGNS 112
C) DER ARBEITNEHMER ALS URHEBER 113
II. DIE ERSTELLUNG DES BUSINESSPLANS 114
1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 114
2. FORM UND INHALT 115
A) ZUSAMMENFASSUNG/EXECUTIVE SUMMARY 116
B) UNTERNEHMENSBESCHREIBUNG UND ZIELSETZUNG 116
C) UMSATZTRAEGER 117
D) MARKT UND WETTBEWERB 119
E) MARKETING 120
F) MANAGEMENT 122
E) FINANZ- UND ERGEBNISPLANUNE 123
H) ANHANG 125
III. GRUNDFRAGEN VON MANAGEMENT UND ORGANISATION 125
1. ALLGEMEINES 126
A) BEGRIFFE 126
B) TRAEGER DES MANAGEMENTS UND DEREN INTERNE ORGANISATION 127
C) MANAGEMENTPRINZIPIEN 128
D) AUFGABEN DES STRATEGISCHEN MANAGEMENTS 129
2. ZIELSETZUNG 130
3. PLANUNG 132
A) PLANUNGSTEILBEREICHE 133
B) PLANUNGSKONZEPTE 133
C) INSTRUMENTE DER STRATEGISCHEN PLANUNG 134
D) ZUSAMMENHANG DER PLAENE 136
4. ENTSCHEIDUNG 137
5. REALISATION UND ORGANISATION 137
A) AUFBAUORGANISATION 138
B) ABLAUFORGANISATION 139
C) DER LERNENDE PROZESS 140
D) MITARBEITER 140
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
6. UEBERWACHUNG/CONTROLLING 141
7. KOMMUNIKATION 141
TEIL D. VC-ERGAENZENDE FINANZIERUNGSMITTEL 143
I. FINANZIERUNGSKONZEPT 143
1. LIQUIDITAETS- UND FINANZPLANUNG 144
A) MASSSTAB FUER DIE BENOETIGTE FINANZIERUNG 144
B) DIE LIQUIDITAETSPLANUNG ALS STEUERUNGSINSTRUMENT 144
C) LIQUIDITAETSPLANUNG ALS KRISENSCHUTZ 144
2. STRUKTURIERUNG DER AUSSENFINANZIERUNG 145
A) ALLGEMEINES 145
AA) AUSSEN- UND INNENFINANZIERUNG 145
BB) FINANZIERUNGSREGELN 145
B) EIGENKAPITAL 146
AA) BEDEUTUNG DES EIGENKAPITALS 146
BB) PFLICHT ZUR ANGEMESSENEN EIGENKAPITALAUSSTATTUNG? 146
CC) FEHLENDER STEUERLICHER ANREIZ ZUR BILDUNG VON EIGENKAPITAL 147
C) NACHRANGKAPITAL 148
D) FREMDKAPITAL 149
AA) FORMEN DER FREMDFINANZIERUNG 149
BB) COVENANTS 149
E) VENDOR LOAN/LIEFERANTENDARLEHEN 150
F) VENTURE LEASING 151
II. MEZZANINE FINANZIERUNGSMITTEL 151
1. STILLE GESELLSCHAFT 151
A) GRUNDLAGEN 151
B) BEGRIFFSMERKMALE 152
C) ABGRENZUNG TYPISCH UND ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT IM ZIVILRECHT 153
2. NACHRANGDARLEHEN 153
3. PARTIARISCHES DARLEHEN 154
4. GENUSSRECHTE 155
A) ALLGEMEINES 155
B) ANWENDUNGSBEREICHE 156
C) VERTRAGLICHE GESTALTUNG DER GENUSSSCHEINBEDINGUNGEN 156
AA) TILGUNG 156
BB) GEWINN- UND VERLUSTBETEILIGUNGEN 156
D) VORAUSSETZUNGEN DER AUSGABE 157
AA) GENUSSRECHTE BEI DER AG 157
BB) GENUSSRECHTE BEI DER GMBH 158
CC) GENUSSSCHEINE 158
5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 158
A) ABGRENZUNG VON WANDEL-UND OPTIONSANLEIHEN 158
AA) WANDELANLEIHEN 158
BB) OPTIONSANLEIHEN 159
CC) ABGRENZUNG ZU ANDEREN ANLEIHEFORMEN 159
B) AKTIENRECHTLICHE BESTIMMUNGEN 159
AA) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 159
BB) BEZUGSRECHTE DER AKTIONAERE 160
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
CC) KAPITALSEITIGE DECKUNG, AUSUEBUNG 161
DD) SCHUTZ DES ANLEIHEGLAEUBIGERS 161
C) GENEHMIGTES KAPITAL BEI DER GMBH 162
D) BEGEBUNGSVERTRAG, UEBERTRAGUNG, VERBRIEFUNG 164
III. BILANZIELLE UND STEUERLICHE BEHANDLUNG VON MEZZANINE-KAPITAL 165
1. STILLE GESELLSCHAFT 165
A) BILANZIERUNG 165
AA) BILANZIERUNG NACH HGB 165
(I) BILANZIERUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 165
(II) BILANZIERUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 166
BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 167
B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 168
AA) TYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 169
(I) BEHANDLUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 169
(II) BEHANDLUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 170
BB) ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 172
(I) BEHANDLUNG BEIM GESCHAEFTSINHABER 172
(II) BEHANDLUNG BEIM STILLEN GESELLSCHAFTER 172
2. NACHRANGDARLEHEN 173
A) BILANZIERUNG 173
AA) BILANZIERUNG NACH HGB 173
BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 173
B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 174
AA) DARLEHENSNEHMER 174
BB) DARLEHENSGEBER 175
3. PARTIARISCHES DARLEHEN 176
A) BILANZIERUNG 176
AA) BILANZIERUNG NACH HGB 176
(I) DARLEHENSNEHMER 176
(II) DARLEHENSGEBER 176
BB) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 176
B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 176
AA) DARLEHENSNEHMER 177
BB) DARLEHENSGEBER 177
4. GENUSSRECHTE 177
A) BILANZIERUNG NACH HGB 177
AA) BILANZIERUNG BEIM EMITTENTEN 177
(I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 177
(II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 178
BB) BILANZIERUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER 178
B) BILANZIERUNG NACH IAS/IFRS 179
C) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 179
AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM EMITTENTEN 179
(I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 179
(II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 180
BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM GENUSSRECHTSINHABER 180
(I) GENUSSRECHT MIT EIGENKAPITALCHARAKTER 180
(II) GENUSSRECHT MIT FREMDKAPITALCHARAKTER 181
5. WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 181
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
A) BILANZIERUNG 181
AA) BILANZIERUNG NACH HGB 181
(I) BEIM EMITTENTEN 181
(II) BEIM ANLEIHEGLAEUBIGER 181
BB) BILANZIERUNG NACH 1AS/IFRS 182
B) STEUERRECHTLICHE BEURTEILUNG 182
AA) BESTEUERUNG BEIM EMITTENTEN 182
BB) BESTEUERUNG BEIM ANLEIHEGLAEUBIGER 183
IV. OEFFENTLICHE FOERDERMITTEL 184
1. GRUNDSAETZE OEFFENTLICHER FOERDERUNG 184
A) DIFFERENZIERUNG NACH ART DER FOERDERUNG 184
B) FORMEN DER ZUWENDUNG 185
C) WESENTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN BEI DER INANSPRUCHNAHME VON
FOERDERMITTELN 185
D) PRAKTISCHE HINWEISE 186
E) KOSTENERMITTLUNG FUER FOERDERANTRAEGE 186
F) DIE FOERDERLANDSCHAFT 186
2. EIGENKAPITAL/EIGENKAPITALAEHNLICHE BETEILIGUNG 187
A) EU 187
B) BUND 188
AA) ERP STARTFONDS 188
BB) HIGH-TECH GRUENDERFONDS (*HTGF ) 189
(I) FUNKTION UND GESCHICHTE 189
(II) BETEILIGUNGSKONSTRUKTION DES HTGF 189
C) BUNDESLAENDER 190
3. FREMDKAPITAL 190
A) EU 190
B) BUND 190
AA) FOERDERUNG VON EXISTENZGRUENDUNGEN 190
(I) ERP-GRUENDERKREDIT STARTGELD 190
(UE) ERP - GRUENDERKREDIT - UNIVERSELL 191
(III) ERP-KAPITAL FUER GRUENDUNG 191
BB) FOERDERUNG DER EXISTENZFESTIGUNG 191
(I) ERP UNTERNEHMERKREDIT 191
(II) ERP INNOVATIONSPROGRAMM 191
4. ZUSCHUESSE 191
A) EU 191
B) BUND 192
AA) F&E-ZUSCHUESSE 192
(I) INDIREKTE PROGRAMME 192
(II) FACHPROGRAMME DES BMBF 193
BB) STRUKTURFOERDERUNG (GA-MITTEL) 194
C) BUNDESLAENDER 194
TEIL E. DIE GRUENDUNG 195
I. INKUBATOREN UND ACCELERATOREN 195
1. INKUBATOREN 196
A) DAS INKUBATORKONZEPT 196
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B) DAS LEISTUNGSSPEKTRUM 196
AA) DIENSTLEISTUNGEN 196
BB) ZUGANG ZU NETZWERKEN 197
CC) VC-FINANZIERUNG 198
2. ACCELERATOREN 198
II. BUSINESS ANGELS 199
1. DIE ROLLE VON BUSINESS ANGELS 200
2. FOERDERUNG VON BUSINESS ANGEL-BETEILIGUNGEN 200
A) FOERDERUNG DURCH OEFFENTLICHE CO-INVESTOREN 200
B) FOERDERUNG DURCH DEN INVEST-ZUSCHUSS 201
AA) RECHTSGRUNDLAGE 201
BB) GEGENSTAND DER FOERDERUNG 201
CC) ZUWENDUNGSEMPFAENGER 201
DD) VORAUSSETZUNGEN 202
EE) ANTRAGSVERFAHREN 202
FF) STEUERLICHE BEHANDLUNG 202
3. GESTALTUNG DER BETEILIGUNG 203
A) STRUKTUR 203
B) OFFENE ODER MEZZANINE BETEILIGUNG 204
AA) ZUSTIMMUNG?- UND MITSPRACHERECHTE 204
BB) FOERDERMITTEL 205
CC) STRUKTURELLER VORRANG 205
DD) ZINSLAST 205
EE) STEUERLICHE FOLGEN 205
FI) KOMPATIBILITAET FUER FOLGERUNDEN 206
C) AUSGESTALTUNG DER BETEILIGUNG 206
AA) EINSTIEGSBEWERTUNG 206
BB) MITSPRACHERECHTE 206
CC) VERMOEGENSMAESSIGE BETEILIGUNG 206
DD) ABGRENZUNG DER UNTERNEHMERISCHEN AKTIVITAETEN 207
EE) VINKULIERUNG 207
III. DIE BUENDELUNG VON BETEILIGUNGEN 208
1. ZWECK 208
2. STIMMRECHTS- UND KAPITALPOOL 209
A) STIMMRECHTSPOOL 209
AA) STIMMRECHTSVOLLMACHT 209
BB) ERGAENZUNG UM ABSCHLUSSVOLLMACHT 210
CC) INTERNE ENTSCHEIDUNGSBILDUNG 210
DD) SONSTIGES 211
B) KAPITALPOOL (INVESTMENTCLUB) 211
AA) MITTELBARE BETEILIGUNG UND AUSSENHAFTUNG 211
BB) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 212
CC) SONSTIGES 212
3. TREUHAND 213
AA) RECHTLICHE GESTALTUNG 213
BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG 214
CC) KOMBINATION VON TREUHAND UND POOL 214
XXX.
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
4. ERLAUBNIS ODER REGISTRIERUNGSPFLICHTEN 215
A) NACH DEM KAGB 215
AA) RECHTSFORMZWANG 215
BB) UNANWENDBARKEIT AUF STIMMRECHTSPOOL 215
CC) KAPITALPOOL UND AUSNAHMEN VOM KAGB 216
B) FINANZAUFSICHTSRECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT GEM. § 32 ABS. 1 KWG 217
AA) FINANZDIENSDEISTUNG 217
BB) GEWERBSMAESSIGKEIT 218
IV. CROWDINVESTING 219
1. ALLGEMEINES 219
2. DIE WESENTLICHEN AUSGESTALTUNGSFORMEN 220
A) KAPITALVERMITTLUNG ODER -SAMMLUNG 220
B) DARLEHENSVERMITDUNGSPLATTFORMEN 220
AA) KONDITIONEN UND VERTRAGSGESTALTUNG 220
BB) AGB-KONTROLLE 221
3. AUFSICHTSRECHDICHE GRENZEN 221
A) PROSPEKTPFLICHT NACH WPPG 221
B) PROSPEKTPFLICHT NACH DEM VERMANLG 222
AA) BISHERIGE RECHTSLAGE 222
BB) RECHTSLAGE NACH INKRAFTTRETEN DES KLEINANLEGERSCHUTZGESETZES 222
(I) DARLEHEN 222
(II) BEFREIUNGSTATBESTAND FUER CROWDINVESTING-PLATTFORMEN 223
(III) VERMOEGENSANLAGEN-INFORMATIONSBLATT 223
(IV) WIDERRUFSRECHT 224
(V) WERTUNG 225
C) ERLAUBNISPFLICHT NACH KWG 225
AA) KEIN EINLAGENGESCHAEFT 225
BB) KEIN KREDIT-/EMISSIONSGESCHAEFT 225
CC) KEINE FINANZDIENSDEISTUNGEN 226
D) GEWERBERECHTLICHE ERLAUBNISPFLICHT 226
E) REGISTRIERUNGS- UND PROSPEKTPFLICHT NACH DEM KAGB 227
F) SONSTIGE ERLAUBNISPFLICHTEN 228
AA) ANWENDBARKEIT DES ZAHLUNGSDIENSTEAUFSICHTSGESETZES 228
BB) ANWENDBARKEIT DES GELDWAESCHEGESETZES 228
4. KOMPATIBILITAET MIT VENTURE CAPITAL-FOLGEFINANZIERUNG 228
A) EINHEITLICHES HANDELN 228
B) HAFTUNGSRISIKO 229
C) VINKULIERUNG 229
D) NACHRANG UND LIQUIDARIONSPRAEFERENZ 230
V. TECHNOLOGIETRANSFER 231
1. WEGE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 232
2. BETEILIGTE DES TECHNOLOGIETRANSFERS 233
A) TECHNOLOGIEPRODUZENTEN 233
AA) HERMANN VON HELMHOLTZ-GEMEINSCHAFT DEUTSCHER FORSCHUNGS
ZENTREN 233
BB) MAX-PLANCK-GESELLSCHAFT ZUR FOERDERUNG DER WISSENSCHAFTEN E. V. 234
CC) FRAUNHOFER-GESELLSCHAFT 235
DD) WISSENSCHAFTSGEMEINSCHAFT GOTTFRIED WILHELM LEIBNIZ 235
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B) TECHNOLOGIEANWENDER 236
C) MITTLER DES TECHNOLOGIETRANSFERS 236
AA) UNIVERSITAERE TRANSFERSTELLEN 236
BB) TECHNOLOGIE- UND GRUENDERZENTREN 237
CC) TRANSFERSTELLEN DER AUSSERUNIVERSITAEREN FORSCHUNGSEINRICHTUNGEN ..
238
(I) TRANSFERSTELLE DER MAX-PLANCK-GESELLSCHAFT 238
(II) TRANSFERSTELLE DER FRAUNHOFER-GESELLSCHAFT 238
(III) TRANSFERSTELLE DER WISSENSCHAFTSGEMEINSCHAFT LEIBNIZ 239
(IV) TRANSFERSTELLE DER HERMANN VON HELMHOLTZ-GEMEINSCHAFT .... 239
DD) KONZERNEIGENE VERWERTUNGSGESELLSCHAFTEN 239
EE) PATENT- UND VERWERTUNGSAGENTUREN 239
3. ERLEICHTERUNGEN FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 240
A) WEGFALL DES HOCHSCHULLEHRERPRIVILEGS 240
AA) UEBERBLICK UEBER DIE GESETZLICHE NEUREGELUNG 241
BB) BESONDERHEITEN BEI HOCHSCHULERFINDUNGEN 241
B) OEFFENDICHE FORSCHUNGSFBRDERUNG 242
AA) DIE HIGHTECH-STRATEGIE 242
BB) FOERDERINITIATIVEN 243
CC) DRITTMITTELBESTIMMUNGEN 245
4. HEMMNISSE FUER DEN TECHNOLOGIETRANSFER 245
VI. AUSGRUENDUNG 247
1. DER BEGRIFF DER AUSGRUENDUNG, ZIELE UND INTERESSEN 248
2. VOLLZUG DER AUSGRUENDUNG 250
A) DIE AUSGRUENDUNG NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 250
B) DIE AUSGRUENDUNG AUSSERHALB DER VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESET
ZES 251
3. WEITERE RECHTSFRAGEN DER AUSGRUENDUNG, INSBESONDERE BEI SPIN-OFFS AUS
FORSCHUNGSINSTITUTEN 252
A) BETEILIGUNGEN VON HOCHSCHULEN AN AUSGRUENDUNGEN 252
B) UEBERTRAGUNG DER TECHNOLOGIE BZW. EINRAEUMUNG AUSSCHLIESSLICHER VER
WERTUNGSRECHTE 254
C) MITARBEITERFRAGEN 255
D) KOOPERATIONSVERTRAEGE 255
E) EINRICHTUNG EINES WISSENSCHAFTLICHEN BEIRATS 256
F) SONSTIGE HILFESTELLUNGEN 256
VII. NEUGRUENDUNG 258
1. WAHL DER RECHTSFORM 258
A) MOEGLICHE RECHTSFORMEN 259
AA) HANDELSGESELLSCHAFTEN - GESELLSCHAFTEN BUERGERLICHEN RECHTS 259
BB) RECHTSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN - NICHT RECHTSFAEHIGE GESELLSCHAFTEN ...
259
CC) PERSONENGESELLSCHAFTEN - KAPITALGESELLSCHAFTEN 260
DD) EU-HARMONISIERUNG UND AUSLAENDISCHE RECHTSFORMEN 260
B) AUFKOMMEN DER EINZELNEN RECHTSFORMEN 261
C) ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN BEI DER RECHTSFORMWAHL 262
2. PERSONENGESELLSCHAFTEN 263
A) EINZELUNTERNEHMUNG 263
B) DIE GESELLSCHAFT DES BUERGERLICHEN RECHTS (GBR), PARTNERSCHAFTSGESELL
SCHAFT 264
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
C) DIE OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) 264
D) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) 264
E) DIE STILLE GESELLSCHAFT 265
F) UEBERSICHT UEBER CHARAKTERISTIKA DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 266
3. KAPITALGESELLSCHAFTEN 268
A) ALLGEMEINE UNTERSCHIEDE ZU PERSONENGESELLSCHAFTEN 268
B) DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG (GMBH) 268
AA) GRUENDUNG, BETEILIGUNG UND KAPITALERHALT 268
BB) GESELLSCHAFTSVERTRAG 269
CC) KAPITALAUFBRINGUNG 271
DD) VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 272
C) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT FUER ERLEICHTERTE KAPITALAUFBRINGUNG 272
D) MUSTERPROTOKOLL FUER UNKOMPLIZIERTE STANDARDGRUENDUNG 273
E) DIE AKTIENGESELLSCHAFT (AG) 274
AA) GRUENDUNG UND VERMOEGENSBINDUNG 274
BB) INHABER- UND NAMENSAKTIEN 275
(I) UEBERTRAGUNG 275
(II) LEGITIMIERUNG 275
(III) VINKULIERUNG 275
CC) KOMPETENZ DER HAUPTVERSAMMLUNG 275
DD) VORSTAND 276
EE) AUFSICHTSRAT 276
FI) DIE *KLEINE AG 277
4. MISCHFORMEN 278
A) GMBH & CO. KG 278
B) DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN (KGAA) 278
5. SYNOPTISCHE UEBERSICHTEN 280
A) GEGENUEBERSTELLUNG AUSGEWAEHLTER KAPITAL- UND MISCHGESELLSCHAFTEN 280
B) AUFSTELLUNG ZU DEN RECHNUNGSLEGUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN 282
6. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE DER RECHTSFORMWAHL 283
A) EINKOMMEN-/KOERPERSCHAFTSTEUER 283
AA) STEUERSUBJEKT, STEUERART UND TARIFBELASTUNG 283
BB) VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELLSCHAFTERN .. 284
CC) VERLUSTBEHANDLUNG 285
DD) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 285
B) GEWERBESTEUER 286
C) ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 286
D) KOMBINIERTE GESELLSCHAFTSFORMEN 286
E) UEBERSICHT 287
7. EINZELPROBLEME BEI DER GRUENDUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 288
A) HAFTUNGSRISIKEN BIS ZUR EINTRAGUNG 288
AA) HAFTUNG IN DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 288
BB) HAFTUNG IN DER VOR-GMBH 288
CC) WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG, VORRATSGRUENDUNG UND MANTELVER
WENDUNG 289
B) PROBLEME DER SACHGRUENDUNG UND DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 290
C) KAPITALERHALTUNGSVORSCHRIFTEN IM RECHT DER GMBH UND DER AG 293
AA) KAPITALERHALTUNG DER GMBH 294
BB) KAPITALERHALTUNG DER AG 295
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
D) DURCHGRIFISHAFTUNG 295
E) NACHGRUENDUNG BEI AKTIENGESELLSCHAFTEN 296
8. VERANTWORTUNG DES MANAGEMENTS 297
A) VERPFLICHTUNG ZUR ORDNUNGSGEMAESSEN GESCHAEFTSFUEHRUNG 297
AA) SORGFALTSMASSSTAB UND BUSINESS JUDGEMENT RULE 297
BB) D & O VERSICHERUNG 300
B) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 300
AA) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT UND UBERSCHULDUNG ALS INSOLVENZGRUENDE 300
BB) DIE 3-WOCHEN-FRIST 302
CC) FOLGEN DES VERSTOSSES GEGEN DIE ANTRAGSPFLICHT 302
DD) NACHWIRKENDE PFLICHTEN 303
C) EIGENHAFTUNG FUER STEUERN UND SOZIALVERSICHERUNGSBEITRAEGE 303
9. SONSTIGE ERFORDERNISSE DER GRUENDUNG 304
A) GEWERBEERLAUBNIS 304
B) STEUERANMELDUNG 304
C) ABKLAERUNG ZUR SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT UND ANMELDUNG 305
D) ANMELDUNG EINER AKTUELLEN GESELLSCHAFTERLISTE 305
10. CHECKLISTE FUER DIE ERRICHTUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT (GMBH ODER
AG) 306
TEIL F. DIE VC-BETEILIGUNG 309
I. DIE ERSTE FINANZIERUNGSRUNDE 309
1. DIE BETEILIGUNGSVERHANDLUNGEN 310
A) ABKLAERUNG DER EIGENEN STAERKEN UND SCHWAECHEN 310
B) VERHANDLUNGSSTRATEGIEN 310
C) DIE BEDEUTUNG DES LEADINVESTORS 311
AA) AUSWAHL DES PASSENDEN LEADINVESTORS 311
BB) BEDEUTUNG FUER DIE GEWINNUNG OEFFENTLICHER FOERDERMITTEL 312
D) BEWERTUNG 313
AA) BENCHMARKING 313
BB) IRR-BERECHNUNG 313
CC) DER *BEWERTUNGSHANDEL 314
DD) PAUSCHALER BEWERTUNGSANSATZ DES HTGF 315
2. VORVERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 315
A) LETTER OF INTENT (LOL) 316
B) VORVERTRAG 316
C) WESENTLICHE INHALTE; INSBESONDERE VORFELDVEREINBARUNGEN 317
3. DUE DILIGENCE 318
A) BEDEUTUNG DER DUE DILIGENCE 318
B) INHALT DER DUE DILIGENCE 318
4. DENKBARE STRUKTUREN EINER BETEILIGUNG 319
A) GEMEINSAME GRUENDUNG 319
B) KAPITALERHOEHUNG 320
AA) KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 320
BB) UEBERNAHME/ZEICHNUNG, LEISTUNG DER EINLAGE 321
CC) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 321
C) VERKAUF VON ANTEILEN GEGEN ZUZAHLUNG IN DIE GESELLSCHAFT 322
D) BETEILIGUNG UEBER HOLDING-STRUKTUR 323
5. SCHENKUNGSTEUERLICHE FOLGEN EINER BETEILIGUNG (DISQUOTALE EINLAGE)
323
A) BISHERIGE RECHTSLAGE 323
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B) DIE REGELUNG DES § 7 ABS. 8 ERBSTG 324
C) DER LAENDERERLASS VOM 14.3.2012 325
AA) GESAMTBETRACHTUNG UND LIQUIDATIONSPRAEFERENZ 326
BB) FORDERUNGSVERZICHT 326
CC) HOEHE DER BEREICHERUNG 327
6. REGULATORISCHE FOLGEN VON STRUKTURVERAENDERUNGEN 327
A) KONTROLLERWERB UND KARTELLRECHT 327
AA) DIE UMSATZSCHWELLEN DES § 35 ABS. 1 GWB ALS ANWENDUNGSVOR
AUSSETZUNG 327
BB) ANSCHLUSS- ODER BAGATELLKLAUSEL DES § 35 ABS. 2 SATZ 1 GWB 329
CC) ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND 330
DD) RECHTSFOLGEN UND HEILUNG 331
B) VERLUSTVORTRAEGE UND § 8C KSTG 331
AA) DIE BESTIMMUNG DES § 8C KSTG 331
BB) ZUSAMMENRECHNUNG UNTERSCHIEDLICHER BETEILIGUNGEN 333
CC) BETEILIGUNG EINES FONDS 333
II. DER BETEILIGUNGSVERTRAG 334
1. ALLGEMEINES 335
A) SATZUNGSERGAENZENDE NEBENABREDEN 335
AA) VERTRAGSCHARAKTER 335
BB) VERTRAGSPARTNER 336
B) FORM 337
C) VERHAELTNIS DES BETEILIGUNGSVERTRAGS ZU SATZUNG UND GESETZ 340
AA) ZWINGENDER SATZUNGSINHALT 340
BB) GRUNDSATZ DER SATZUNGSSTRENGE BEI DER AG 340
CC) BESTIMMUNG DES VORRANGS 341
DD) STIMMBINDUNGSABREDEN 341
D) AGB-INHALTSKONTROLLE? 341
AA) AGB-CHARAKTER 342
BB) BEREICHSAUSNAHME DES GESELLSCHAFTSRECHTS 342
CC) GRENZE DES § 138 BGB 344
E) DAUER 345
2. BETEILIGUNGSVERTRAG 345
A) HOEHE DER BETEILIGUNG 345
AA) ERMITTLUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 345
BB) SCHRITTWEISES INVESTMENT UND STEP-UP-MODELL 346
(I) VERSCHIEBUNG DER ANTEILSQUOTE 346
(II) STEP UP 346
(III) JUSTIERTER STEP UP 346
CC) JUSTIERUNG DES URSPRUENGLICHEN BEWERTUNGSANSATZES (RATCHET) 347
DD) VERWAESSERUNGSSCHUTZ 348
EE) WEITERE FINANZIERUNG 349
FF) *PAY TO PLAY 350
B) BETEILIGUNG DES INVESTORS 350
AA) VERPFLICHTUNG ZUR KAPITALERHOEHUNG UND NEUFASSUNG DER SATZUNG 350
BB) BEZUGSRECHTSVERZICHT UND VERBESSERUNG 351
CC) UEBERNAHMEERKLAERUNG/ZEICHNUNG 352
C) ZAHLUNG DES INVESTORS 352
AA) AGIO, ZUZAHLUNG UND WANDELDARLEHEN 352
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
(I) AGIO 352
(II) ZUZAHLUNG 352
(III) WANDELDARLEHEN 354
BB) STAFFELUNG DER FAELLIGKEIT DURCH MEILENSTEINE 354
CC) ANPASSUNG BEI NICHTZAHLUNG 355
DD) MEDIA FBR EQUITY 355
D) ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN 356
AA) INHALT VON GARANTIEN 356
BB) RECHTSFOLGEN DER GARANTIEHAFTUNG 357
CC) DIA GESELLSCHAFT ALS GARANT 358
E) KOSTEN 359
3. GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 359
A) INFORMATIONSRECHTE 360
B) ZUSTIMMUNGSRECHTE 361
AA) STRUKTURBESCHLUESSE AUF GESELLSCHAFTEREBENE 361
BB) AUSSERORDENTLICHE GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 362
CC) VETORECHT 362
DD) KARTELLRECHTLICHE AUSWIRKUNGEN VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN 363
EE) WEISUNGSRECHTE 364
C) RECHT AUF SITZ IN AUFSICHTSRAT/BEIRAT 365
AA) ENTSENDUNGSRECHT 365
BB) VERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATS-/BEIRATSMITGLIEDS 365
D) AUSSTIEGSREGELN 367
AA) VINKULIERUNG 367
BB) ANDIENUNGSPFLICHT; VORERWERBSRECHT 369
CC) MITVERAEUSSERUNGSRECHT (TAKE ALONG) 370
DD) MITVERAEUSSERUNGSPFLICHT (DRAG ALONG) 370
EE) BUY BACK/REDEMPTION 372
FF) PUT/CALL-OPTION 372
GG) BOERSENEINFUHRUNGS- ODER VERWERTUNGSRECHT 373
E) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ (LIQUIDATION PREFERENCE) 373
AA) REGELUNGSINHALT 373
BB) GESTALTUNGSVARIANTEN 374
CC) REGELUNGSSYSTEMATIK 375
DD) STEUERLICHE ANERKENNUNG INKONGRUENTER GEWINN- BZW. ERLOESVER
TEILUNGSABREDEN 375
EE) VERHAELTNIS ZU GARANTIEHAFTUNG IM EXITFALL 376
FF) PHANTOM STOCK ALS AUSGLEICHSPOSTEN 377
F) BINDUNG DES MANAGEMENTS 377
AA) NEGATIVES VESTING 377
(I) GOOD/BAD LEAVER-FAELLE 377
(II) INSTRUMENTE DER UMSETZUNG DES VESTING 378
(III) GRENZE DES § 138 BGB 378
BB) EINBRINGUNG VON PATENTEN UND SCHUTZRECHTEN 379
CC) DIENSTVERTRAEGE VON VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG 381
DD) MITARBEITERBETEILIGUNG 382
G) WETTBEWERBSVERBOT 383
AA) WETTBEWERBSVERBOT KRAFT GESETZES ODER TREUEPFLICHT 383
BB) ERFORDERNIS GEWILLKUERTER WETTBEWERBSVERBOTE 384
CC) KARTELLRECHTLICHE GRENZEN EINES GEWILLKUERTEN WETTBEWERBSVERBOTS 385
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
DD) GRENZE DER SITTENWIDRIGKEIT 386
EE) GELTUNGSERHALTENDE REDUKTION 387
H) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 388
4. SATZUNG 389
A) VORZUGSRECHTE 389
B) VINKULIERUNG 389
C) EINZIEHUNG 390
AA) WICHTIGER GRUND 390
BB) ABFINDUNG 390
CC) GRENZE DER KAPITALERHALTUNG 391
DD) RECHTSFOLGEN 392
D) ZUSTINUNUNGSRECHTE FUER GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 393
E) WETTBEWERBSVERBOT 393
F) SATZUNGSFESTE REGELUNG 394
III. KOMBINATION MIT MEZZANINE-KAPITAL 396
1. AUSGESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 398
A) INHALT VON MEZZANINE-KAPITAL 398
B) EQUITY KICKER 398
C) ZUSTIMMUNGSRECHTE 399
AA) BINDUNGSWIRKUNG VON ZUSTIMMUNGSRECHTEN 399
BB) AGB-INHALTSKONTROLLE 400
CC) KEIN BEHERRSCHUNGSVERTRAG 400
DD) KARTELLRECHTLICHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTIOLLE 400
2. NACHRANG 400
A) NACHRANG UND EIGENKAPITALCHARAKTER 400
B) NACHRANG IN DER INSOLVENZ 401
AA) DAS ENDE DER EIGENKAPITALERSATZREGELN 401
BB) DIE NEUREGELUNG DES MOMIG 402
CC) FINANZPLANDARLEHEN 403
C) RANGRUECKTRITT UND BILANZIERUNG 404
AA) IN DER UEBERSCHULDUNGSBILANZ 404
BB) IN DER STEUERBILANZ 406
D) KEINE KWG-ERLAUBNISPFLICHT 407
AA) KEIN BANKGESCHAEFT BEI NACHRANG 407
BB) VORRANG DES KAGB BZW. DER EUVECA-VO 407
3. ANWENDBARKEIT DER REGELN DES TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS (§§ 291
FF.
AKTG) 408
A) STILLE BETEILIGUNG AN EINER AG 408
B) STILLE BETEILIGUNG AN EINER GMBH 410
C) PARTIARISCHES (NACHRANG)DARLEHEN 412
D) GENUSSRECHTE 413
4. EQUITY KICKER 413
TEIL G. DER BEGINN DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 417
I. DIE VERWERTUNG DER INNOVATIVEN IDEE DURCH LIZENZ 417
1. DER LIZENZVERTRAG 418
A) VORVERTRAGLICHES STADIUM 418
AA) VORVERTRAG 419
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
BB) OPTIONSVERTRAG 420
CC) GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 420
B) RECHTSNATUR DES LIZENZVERTRAGS 421
C) ARTEN DER LIZENZ 422
AA) AUSSCHLIESSLICHE LIZENZ 422
BB) ALLEINIGE LIZENZ 422
CC) EINFACHE LIZENZ 423
D) UMFANG DER LIZENZEINRAEUMUNG 423
E) LIZENZGEBUEHREN 424
AA) HOEHE 424
BB) BERECHNUNG 424
(I) UMSATZLIZENZ 425
(II) STUECKLIZENZ 425
(III) PAUSCHALLIZENZ 425
(IV) GEWINNBETEILIGUNG 426
F) LIZENZABRECHNUNG 426
G) STEUERN 426
2. KARTELLRECHDICHE ASPEKTE 427
A) DEUTSCHES KARTELLRECHT 427
B) EU-KARTELLRECHT 428
AA) KARTELLVERBOT UND FREISTELLUNG 428
BB) DIE TECHNOLOGIETRANSFER-GRUPPENFREISTELLUNGSVO 430
(I) ANWENDUNGSBEREICH 430
(II) MARKTANTEILSSCHWELLEN 431
(III) SCHWARZE KLAUSELN 432
(IV) GRAUE KLAUSELN 434
CC) PRUEFUNG AUSSERHALB DER TT-GVO 434
C) BESONDERHEITEN DES AUSLAENDISCHEN KARTELLRECHTS 435
II. F&E-VERTRAG UND SONSTIGE KOOPERATIONEN 435
1. F&E-VERTRAG 435
A) HORIZONTALE UND VERTIKALE KOOPERATION 435
B) PARTNERING 436
C) RECHTSNATUR 438
D) WESENDICHE VERTRAGSINHALTE 438
AA) RECHTE AM F&E-ERGEBNIS 438
BB) VERGUETUNG 439
2. SONSTIGE KOOPERATIONEN 440
3. ASPEKTE DES KARTELLRECHTS 440
A) HORIZONTALE F&E-VEREINBARUNG (F&E-GVO) 441
AA) DAUER EINER FREISTELLUNG 441
BB) VORAUSSETZUNGEN DER FREISTELLUNG 442
CC) UNZULAESSIGE VERTRAGSBESTIMMUNGEN 442
B) VERTIKALE F&E-VEREINBARUNG (VERTIKAL-GVO) 443
C) DEUTSCHES KARTELLRECHT (GWB) 444
D) F&E-AUFTRAG 444
III. MITARBEITERBETEILIGUNG 445
1. EINLEITUNG 445
2. UNENTGELTLICHE ODER VERBILLIGTE EINRAEUMUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN
.... 446
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
3. OPTION AUF GESCHAEFTSANTEILE (STOCK OPTIONS) 447
A) DEFINITION 447
B) STEUERLICHE UND BILANZIELLE FOLGEN 447
AA) LOHNSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES MITARBEITERS 448
BB) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 448
(I) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 448
(II) ERWERB EIGENER AKTIEN 449
4. GEWAEHRUNG VON STOCK APPRECIATION RIGHTS 450
A) DEFINITION 450
B) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 450
AA) RUECKSTELLUNGSBILDUNG 450
BB) ABZINSUNG 451
CC) ZAHLUNG 452
C) BEHANDLUNG AUF EBENE DES MITARBEITERS 452
5. PHANTOM STOCK 452
A) HINTERGRUND 452
B) GRUNDFALL: BEHANDLUNG AUF EBENE DER S-GMBH 453
C) FREISTELLUNG DER GMBH IM INNENVERHAELTNIS 454
AA) BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 454
BB) BEHANDLUNG DER FREISTELLUNGSZAHLUNG DER ALTGESELLSCHAFTER 454
D) ABWICKLUNG UEBER EIGENE ANTEILE 456
AA) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFT 456
BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DER GESELLSCHAFTER 456
6. ERLOESBETEILIGUNGSABREDE 457
A) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES ALTGESELLSCHAFTERS 457
AA) SYSTEMATIK DER GEWINNERMITTLUNG BEI PRIVATEN VERAEUSSERUNGSGE
SCHAEFTEN NACH § 17 ESTG 457
BB) NACHTRAEGLICHE ANSCHAFFUNGSKOSTEN 458
B) ERTRAGSTEUERLICHE BEHANDLUNG AUF EBENE DES BEGUENSTIGTEN MITARBEITERS
UND LOHNSTEUERABZUG 460
TEIL H. DIE FORTENTWICKLUNG DES OPERATIVEN GESCHAEFTS 463
I. RESTRUKTURIERUNG 463
1. GEBOT DES RECHTZEITIGEN HANDELNS 464
A) INFORMATIONSPFLICHT 464
B) INSOLVENZANTRAGSPFLICHT 464
C) HAFTUNG FUER VERURSACHUNG DER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 465
2. BESTANDSSICHERNDE RESTRUKTURIERUNG (SANIERUNG) 466
A) ERFORDERNIS EINES SANIERUNGSPLANS 466
B) INTERNE SANIERUNG 467
AA) LIQUIDITAETSWIRKSAME MASSNAHMEN AUF DER AKTIVSEITE 467
BB) KOSTENEINSPARUNGEN 468
C) EXTERNE SANIERUNG 469
AA) KAPITALERHOEHUNG UND -HERABSETZUNG 469
BB) SANIERUNGSVERGLEICH 470
CC) DEBT/EQUITY ODER DEBT/MEZZANINE-SWAP 470
DD) BETEILIGUNG VON WESENDICHEN GESCHAEFTSPARTNERN (STAKEHOLDER) .... 471
EE) RUECKERWERB VON BETEILIGUNGEN 472
3. BESTANDSVERAENDERNDE RESTRUKTURIERUNG (REORGANISATION) 474
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
A) SANIERUNG DURCH FORTFUEHRUNGSGESELLSCHAFTEN 475
AA) BETRIEBSUEBERNAHMEGESELLSCHAFT 475
BB) AUFFANGGESELLSCHAFT 475
B) RISIKEN DER UEBERTRAGENDEN SANIERUNG 475
AA) HAFTUNGSRISIKO AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF DER ALTGESELL
SCHAFTER 475
BB) VERDECKTE (GEMISCHTE) SACHEINLAGE BEI DER UEBERNAHMEGESELL-
SCHAFT 476
CC) HAFTUNGSRISIKEN DES ERWERBERS 476
DD) BETRIEBSUEBERGANG (§ 613 A BGB) 477
EE) INSOLVENZRISIKEN 478
FF) STRAFRECHDICHE SANKTIONEN 479
C) VERSCHMELZUNG 479
II. GRUNDLAGEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 481
1. ZUKUNFTSERFOLGSWERTMODELLE 482
A) ALLGEMEINES 482
B) ERTRAGSWERTVERFAHREN 483
C) DISCOUNTED CASH-FLOW-METHODE 483
AA) ENTITY-ANSATZ (WACC-ANSATZ, KAPITALKOSTENANSATZ) 484
BB) EQUITY-ANSATZ 485
CC) ADJUSTED PRESENT VALUE (APV)-ANSATZ 485
D) UEBERSICHT 485
E) SENSITIVITAET 486
F) ANWENDUNG GEMAESS IDW-STANDARD 486
2. MARKTORIENTIERTE VERFAHREN 487
A) KGV-METHODE MIT DVFA/SG-VERFAHREN 487
B) MARKTWERT-/VERGLEICHSVERFAHREN 488
3. ANWENDUNG AUF INNOVATIVE UNTERNEHMEN 488
A) BEWERTUNGSPROBLEME DER VERFAHREN 488
B) KOMBINATION MIT ANDEREN METHODEN 489
III. LIQUIDITAETSSICHERUNG DURCH DIE ALTGESELLSCHAFTER 489
1. BESTAND UND UMFANG EINER LIQUIDITAETSSICHERUNGSPFLICHT 490
A) KEINE NACHSCHUSSPFLICHT 490
B) TREUEPFLICHT 490
2. EIGENKAPITALFINANZIERUNG 491
A) *BIS ZU KAPITALERHOEHUNG 491
B) VORAUSLEISTUNGEN AUF KAPITALERHOEHUNG 492
C) ZUZAHLUNG OHNE KAPITALERHOEHUNG 492
3. GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNG 493
A) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 493
AA) ABSCHAFFUNG DER EIGENKAPITALERSATZSPERRE 493
BB) NACHRANGIGKEIT ALLER GESELLSCHAFTERDARLEHEN 494
CC) STEUERLICHE ZINSSCHRANKE DES § 8 A KSTG 494
DD) KEINE WEITERE SPERRE DER RUECKZAHLBARKEIT 495
B) RISIKEN AUS GESELLSCHAFTERDARLEHEN BEI VERKAUF DES UNTERNEHMENS ....
495
C) NACHRANGAUSNAHMEN DES SANIERUNGS- UND KLEINGESELLSCHAFTERPRIVILEGS
496
AA) DAS SANIERUNGSPRIVILEG 496
BB) KLEINGESELLSCHAFTERPRIVILEG 497
XL
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
IV. WEITERE KAPITALZUFUHR IM RAHMEN EINER ZWEITEN FINANZIERUNGSRUN
DE 498
1. EXPANSION UND KAPITALBEDARFSPLANUNG 498
2. STRUKTURIERUNG 499
A) AUSWAHL UND ANSPRACHE WEITERER INVESTOREN 499
AA) INVESTORENSUCHE 499
BB) AUSWAHLKRITERIEN 500
CC) BEWERTUNGSELEMENTE 500
B) VERTRAGLICHE VORGABEN DES SEED-BETEILIGUNGSVERTRAGS 501
3. WANDELUNG VON MEZZANINE- IN EIGENKAPITAL (DEBT/EQUITY-SWAP) 501
A) GESELLSCHAFTSRECHDICHE VORGABEN 501
B) STEUERLICHE BESONDERHEITEN DES DEBT/EQUITY-SWAPS 502
C) KEINE INSOLVENZRECHTLICHE RUECKZAHLUNGSSPERRE 504
4. REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN 504
A) DIE SCHRANKE DES § 8 C KSTG FUER DEN ERHALT VON VERLUSTVORTRAEGEN 504
B) FUSIONSKONTROLLE 505
5. REGELUNGSINHALTE DES SERIE B-BETEILIGUNGSVERTRAGS 506
A) GESTALTUNG UND FORM 506
B) MITTELVERWENDUNG 507
C) GARANTIEN 507
D) RECHTE DES NEUINVESTORS 507
AA) MITWIRKUNGSRECHTE 507
BB) LIQUIDATIONSPRAEFERENZ 508
CC) FORTSCHREIBUNG DER SERIE A-RECHTE 508
E) EINBINDUNG DES MANAGEMENTS 508
V. VORBEREITUNG AUF DEN KAPITALMARKT 510
1. UMWANDLUNG IN DIE KLEINE AG/KGAA 510
A) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE AKTIENGESELLSCHAFT 510
AA) ABLAUF DER UMWANDLUNG 510
BB) DER UMWANDLUNGSBESCHLUSS 511
CC) GRUENDUNGSBERICHT UND GRUENDUNGSPRUEFUENG 511
B) DIE UMWANDLUNG VON DER GMBH IN DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF
AKTIEN 512
2. PRE IPO-FINANZIERUNG 513
A) *BRIDGE -FINANZIERUNG 513
B) PRE IPO-CONVERTIBLES 513
TEIL I. EXIT 515
I. EINLEITUNG 515
1. LEHREN FUER DEN *ROAD TO EXIT 515
2. FORMEN DES EXITS 517
II. EXIT DURCH EXITUS 517
1. INTERESSEN AN DER INSOLVENZ 518
A) AUS SICHT DER GRUENDER 518
AA) INTERESSE AM RUECKERHALT GEISTIGEN EIGENTUMS 518
XLI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
BB) INSOLVENZRECHTLICHE WIRKSAMKEIT EINER LOESUNGSKLAUSEL 518
B) AUS SICHT DER INVESTOREN 520
C) AUS SICHT DES UNTERNEHMENS 520
AA) INSOLVENZPLAN 521
BB) EIGENVERWALTUNG 522
CC) SCHUTZSCHIRMVERFAHREN 522
2. VERWERTUNGSBEFUGNIS 523
A) NACH STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS 523
B) NACH ABLEHNUNG DES INSOLVENZANTRAGS MANGELS MASSE 523
C) NACH EROEFFNUNG DES VERFAHRENS 524
AA) ENTSCHEIDUNG UEBER VERWERTUNG 524
BB) KUENDIGUNG VON LIZENZEN 524
3. AUFFANGLOESUNG 525
A) UEBERTRAGENDE SANIERUNG 525
B) VORTEILE GEGENUEBER EINER SANIERUNG AUSSERHALB DER INSOLVENZ 525
AA) REDUZIERTE GELTUNG DES § 613 A BGB 525
BB) AUSSCHLUSS EINER SONSTIGEN GESETZLICHEN ERWERBERHAFTUNG 526
CC) KEIN ANFECHTUNGSRISIKO 526
IN.
TRADE SALE
526
1. DIE TRANSAKTION 527
A) MOTIVE EINES UNTERNEHMENSVERKAUFS 527
B) DER VERKAUFSPROZESS 528
AA) PROZESSSTRUKTURIERUNG 528
BB) LETTER OF INTENT 528
CC) DUE DILIGENCE 529
DD) SIGNING UND CLOSING 530
2. RECHTLICHE STRUKTUREN DES TRADE SALE 530
A) GRUNDTYPEN DER UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG 530
B) WAHL ZWISCHEN ASSET DEAL UND SHARE DEAL 531
AA) HAFTUNGSRECHDICHE ASPEKTE 531
BB) STEUERLICHE ASPEKTE 531
CC) VERTRAGSTECHNISCHE ASPEKTE 532
DD) FORM 533
C) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 533
D) FINANZIERUNGSVORBEHALT UND MATERIAL ADVERSE CHANGE (MAC)-KLAUSELN 534
E) GEWAEHRLEISTUNGS- UND HAFTUNGSRECHT 534
AA) GESETZLICHE RECHTSLAGE 534
BB) VERTRAGSGESTALTUNG 535
3. KAUFPREIS 537
A) KAUFPREISERMITDUNG 537
B) LOCKED BOX ODER ADJUSTIERTER KAUFPREIS 537
C) CASH AND DEBT FREE-KLAUSEL 538
D) EARN OUT 538
E) PAPER DEAL 539
4. ZUSAMMENSCHLUSS 539
A) VERSCHMELZUNG 540
B) ANTEILSTAUSCH 540
C) STEUERLICHE ASPEKTE DES ZUSAMMENSCHLUSSES 541
5. SECONDARY PURCHASE 542
XLII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
IV. DER BOERSENGANG 543
1. GOING PUBLIC ODER *PRIVATE BLEIBEN 544
A) VOR- UND NACHTEILE DES BOERSENGANGS 544
B) BOERSENREIFE 545
C) PRIVATPLATZIERUNG-OEFFENTLICHES ANGEBOT 546
D) LISTING UND REVERSE TAKEOVER 546
2. AUSWAHL VON BOERSENMARKT UND MARKTSEGMENT 547
A) AUSWAHL DES BOERSENMARKTS 547
AA) GEEIGNETE MAERKTE 547
BB) DUAL LISTING 547
CC) WEGE AN DEN US-KAPITALMARKT 548
B) ZULASSUNGSERFORDERNISSE 548
AA) DAS ZWEI-SEGMENTE-PRINZIP 548
BB) AUSWAHL DES BOERSENSEGMENTS 549
CC) ZULASSUNG ZUM REGULIERTEN MARKT 549
DD) EINBEZUG IN DEN FREIVERKEHR 550
C) BESONDERE ANFORDERUNGEN DER *STANDARD -TEILBEREICHE 550
AA) GENERAL STANDARD 550
BB) PRIME STANDARD 550
CC) ENTRY STANDARD FRANKFURT 551
(I) AUFNAHMEVORAUSSETZUNGEN 551
(II) LAUFENDE VERPFLICHTUNGEN 552
(III) BEWERTUNG 552
3. ABLAUF EINES BOERSENGANGS 553
A) KONZEPTIONSPHASE 553
AA) EMISSIONSKONZEPT UND EMISSIONSSTORY 553
BB) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE UMGESTALTUNG ZUM ZWECK DER BOERSENFA-
HIGKEIT 554
(I) AUSGLEICH FUER SONDERRECHTE 554
(II) AENDERUNGEN DER SATZUNG 555
(III) HERSTELLUNG DES GEEIGNETEN GRUNDKAPITALS 555
B) DURCHFUHRUNGSPHASE 556
AA) BEAUTY CONTEST 556
BB) DER EMISSIONSVERTRAG 557
CC) DUE DILIGENCE 557
DD) KAPITALERHOEHUNG 558
(I) GENEHMIGTES KAPITAL 558
(II) GREEN SHOE-OPTION 559
(III) MITARBEITERBETEILIGUNGSPROGRAMM 560
EE) PROSPEKT 561
FF) ZULASSUNGSVERFAHREN 562
C) PLATZIERUNGSPHASE 563
AA) PRE MARKETING 563
BB) UBERNAHMEVERTRAG 563
CC) BOOKBUILDING UND ZUTEILUNG 565
V. DIE POST-IPO-PHASE 566
1. PHASE DER LAUFENDEN NOTIERUNG 566
A) PUBLIZITAETSANFORDERUNGEN 567
AA) PERIODISCHE BERICHTSPFLICHTEN 567
XLIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
BB) DIRECTORS DEALINGS 567
CC) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT BEI VERAENDERTEN STIMMRECHTSANTEILEN 568
DD) FORM DER PUBLIKATION 569
EE) ENTSPRECHENSERKLAERUNG 569
B) VERBOT VON.INSIDERGESCHAEFTEN 569
C) AD-HOC-PUBLIZITAET, § 15 WPHG 571
AA) VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT 571
BB) HAFTUNG FIIR AD-HOC-MITTEILUNGEN 572
CC) VERBOT DER MARKTMANIPULATION 573
2. DELISTING 573
3. P1PE - PRIVATE INVESTMENTS IN PUBLIC EQUITY 575
TEIL J. FAZIT 577
ANHANG 579
I. ADRESSEN 581
1. UEBERREGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER 581
2. REGIONALE VENTURE CAPITAL-GEBER 587
3. CORPORATE VENTURE CAPITAL-GESELLSCHAFTEN 590
4. BUSINESS ANGELS NETZWERKE 592
5. INKUBATOREN 592
6. FOERDERPROGRAMME 593
7. GRUENDERZENTREN 596
8. BERATUNG UND INFORMATION 597
9. BUSINESSPLANWETTBEWERBE 598
10. PATENTINFORMATIONSZENTREN UND -STELLEN 598
11. PATENTVERWERTUNG 599
II. DUE DILIGENCE CHECKLISTE 602
III. LETTER OF INTENT 608
IV. VERTRAGSWERK FIIR BUSINESS ANGELS MIT ALTERNATIVER
KFW-CO-FINANZIERUNG 610
1. BETEILIGUNGSVERTRAG (GMBH) 610
2. STILLER BETEILIGUNGSVERTRAG BUSINESS ANGEL 621
3. SATZUNG 624
V. BETEILIGUNGSVERTRAG (BEI GEMEINSAMER GRUENDUNG EINER AG) 634
VI. AG-SATZUNG 641
VII. SERIES A INVESTMENT AGREEMENT 649
VIII. SERIES A SHAREHOLDERS AGREEMENT 659
IX. VERTRAG UEBER DIE ERRICHTUNG EINER STILLEN GESELLSCHAFT 668
X. WANDELDARLEHENSVERTRAG 673
XI. GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG 678
XII. LIZENZVERTRAG 680
XIII. VENTURE CAPITAL VON A BIS Z 694
STICHWORTVERZEICHNIS 701
XLIV
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