Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder
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| Vorheriger Titel: | Semler, Johannes Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder |
|---|---|
| Weitere Verfasser: | |
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2013
Vahlen |
| Ausgabe: | 4. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
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INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VORBEMERKUNG DER HERAUSGEBER VII
VORWORT IX
INHALTSVERZEICHNIS XIII
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXVII
LITERATURVERZEICHNIS XXXV
§ 1 DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS (KERSTEN V. SCHENCK) 1
§ 2 VORSCHLAGS- UND WAHLVERFAHREN, ENTSENDUNG, AUSSCHEIDEN (ELISABETH
WAGNER) 72 § 3 SELBSTORGANISATION UND KONSTITUIERUNG (KERSTEN V.
SCHENCK) 100
§ 4 DIE ARBEIT DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN (KERSTEN V. SCHENCK) 131
§5 VORBEREITUNG UND DURCHFUHRUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN (KERSTEN V.
SCHENCK) .. 168 § 6 ARBEIT VON AUSSCHUESSEN (STEPHAN GITTERMANN) 229
§ 7 UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG (KERSTEN V. SCHENCK) 276
§ 8 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI EINZELNEN MASSNAHMEN DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG (HEINRICH RODEWIG) 376
§ 9 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI DER RECHNUNGSLEGUNG (BODO RICHARDT)
449 § 10 PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS (HANS-JOACHIM FONK)
500
§ 11 VERGUETUNG DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT UND AUSLAGENERSATZ (ELISABETH
WAGNER) 675 § 12 SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS (WALTER
DORALT) 698
§ 13 SCHUTZ DER GESELLSCHAFT UND DER ANTEILSEIGNER (REINHARD
MARSCH-BARNER) 726 § 14 HAFTUNG UND SCHADENSERSATZ (PETER DORALT/WALTER
DORALT) 811
§ 15 VERSICHERUNG GEGEN SCHADENSERSATZANSPRUECHE (D&O-VERSICHERUNG)
(WALTER DORALT) 892 § 16 DAS AUFSICHTSORGAN IN DER SE (NICOLAS OTT) 915
ANLAGEN 945
AUTORENVERZEICHNIS 989
SACHVERZEICHNIS 993
XI
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IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS*
§ 1 DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS RN. SEITE
I. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 1 4
1. BEDEUTUNG DER RECHTSFORM 2 4
2. BEDEUTUNG DER ARBEITNEHMERZAHL 3 4
3. HOECHSTZAHL DER MITGLIEDER, ZUSAMMENSETZUNG 5 5
4. RECHTSFORMBEZUG DER AUFSICHTSRATSKOMPETENZEN 9 6
II. BERUFUNG UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER . 13 7
1. BERUFUNG DER ANTEILSEIGNERVERTRETER -14 7
2. ERSATZMITGLIEDER 21 9
3. AMTSZEIT 22 9
4. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN . 23 9
5V WAHLVORSCHLAG 26 10
6. EIGNUNG 28 10
7. BESONDERE FACHKOMPETENZ IM AUFSICHTSRAT (SONDERQUALIFIKATION) 35 11
8. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 37 12
9. GLEICHE ANFORDERUNGEN FUER ANTEILSEIGNERVERTRETER UND ARBEITNEHMER
VERTRETER 38 13
III. SELBSTORGANISATION DES AUFSICHTSRATS . 41 13
IV. PERSONALKOMPETENZ DES AUFSICHTSRATS FUER DAS GESCHAEFTSLEITUNGS ORGAN
UND DEN ABSCHLUSSPRUEFER 51 15
1. GRUNDSAETZE 51 15
2. BEDEUTUNG DER PERSONALKOMPETENZ 55 16
. 3. EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN FIIR EIN GESCHAEFTSLEITUNGSMITGLIED 58 . 16
4. VORSCHLAEGE DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 62 17
5: HOECHSTZULAESSIGE AMTSZEIT 63 17
6.. ANSTELLUNG 64 18
7. GESCHAEFTSORDNUNG 67 18
8. VERTRAGSABSCHLUSS MIT DEM ABSCHLUSSPRUEFER 70 19
V. LEITUNG UND UEBERWACHUNG 75 20
1. ALLGEMEINES . 75 20
2. ORIGINAERE FUEHRUNGSFUNKTIONEN, FUEHRUNGSENTSCHEIDUNGEN 81 21
3. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT ...: : .....; 86 22
4. ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 94 23
VI. DIE BERICHTSVERPFLICHTUNG DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 103 25
1. INFORMATIONEN DURCH DAS GESCHAEFTSLEITUENGSO RGAN ALS GRUNDLAGE DER
UEBERWACHUNG . :...... 104 25
2. REGELBERICHTE 113 27
3. SONDERBERICHTE 140 32
4. VORLAGEBERICHTE (BESONDERE VORLAGEN) 166 37
5. MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS IN SONDERSITUATIONEN 179 39
VII. DAS UEBERWACHUNGSVERFAHREN 184 40
1. ZUTREFFENDE ERMITTLUNG DES SACHVERHALTS 186 40
* AUSFUHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN ZU BEGINN DER EINZELNEN ABSCHNITTE.
XIII
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RJI . SEITE
2. KRITISCHE BEURTEILUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 188 41
3. EINGRIFFSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 191 41
4. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS 203 43
5. BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 208 44
6. ENTSCHEIDUNGS- UND MITENTSCHEIDUNGSAUFGABEN 224 47
7. BERATUNG DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS DURCH AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
233 48 8. EFEZIENZPRUEFUENG 235 48
VIII. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT, DER ANTEILSEIGNER UND DER ANLEGER 236 49
1. INTERESSENWIDERSTREIT 237 49
2. VERTRAULICHKEIT UND GEHEIMHALTUNG 246 50
IX. RECHENSCHAFTSLEGUNG DES AUFSICHTSRATS 254 51
1. AUFSICHTSRATSBERICHT : .: 255 51
2. MUENDLICHE ERLAEUTERUNGEN 256 52
X. SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS 259 52
1. VERWEIGERUNG DER ENDASTUNG 260 52
2. ABBERUFUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG .. 264 53
3. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 266 53
XI. HAFTUNG JFIIR PFLICHTWIDRIGES HANDELN ODER UNTERLASSEN,
SCHADENSERSATZPFLICHT 270 54
1. SORGFALTSPFLICHT 271 54
2. SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNG 272 54
3. HAFTUNG AUS UEBERNAHMEVERSCHULDEN 284 56
4. BUSSGELD- ODER STRAFANDROHUNG 285 57
XII. VON DEM AUFSICHTSRAT VERURSACHTER AUFWAND 293 57
1. VERGUETUNG 293 57
2. AUSLAGENERSTATTUNG 297 58
XIII. DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS IM UNTERNEHMENSVERBUND 306 60 1.
ARTEN DES UNTERNEHMENSVERBUNDS 306 60
2. MITTEILUNGSPFLICHTEN. 312 61
3. AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNG IM KONZERN 317 62
4. KONZERNFUEHRUNG UND KONZERNAUFSICHT 323 63
5. AUSDEHNUNG DER GESETZESVORSCHRIFTEN 330 64
6. AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNGSKOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS 342 . 65 7.
AUSDEHNUNG VON MITENTSCHEIDUNGSRECHTEN, ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN 373 71
§ 2 VORSCHLAGS- UND WAHLVERFAHREN, ENTSENDUNG, AUSSCHEIDEN
I. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 73
1. MOEGLICHKEITEN FUER DIE BERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 2 74
2. VORSCHLAEGE FUER DIE WAHL VON ANTEILSEIGNERVERTRETERN 15 76
3. WAHL DER ANTEILSEIGNERVERTRETER 18 78
4. WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER 21 79
5. ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ANTEILSEIGNER 32 81
6. GERICHTLICHE BESTELLUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 35 81
7. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 45 84
8. SONSTIGES AUSSCHEIDEN VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 50 85
9. ABBERUFUNG UND AUSSCHEIDEN VON ARBEITNEHMERVERTRETERN 57 86
10. ERSATZMITGLIEDER 63 87
XIV
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
II. EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 68 88
1. NOTWENDIGKEIT EINER BESONDEREN EIGNUNG FUER DIE WAHRNEHMUNG EINES
AUFSICHTSRATSMANDATS . ... 80 91
2. FUNKTIONSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 91 93
3. HAFTUNGSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 102 96
4. MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT EINES KONKURRIERENDEN UNTERNEHMENS
.... 105 97 5. BESONDERHEITEN BEI DER GMBH 111 99
§ 3 SELBSTORGANISATION UND KONSTITUIERUNG
I. EINLEITUNG: UEBERBLICK UEBER DIE GRUENDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT .... 1
101 1. VOR DER BEURKUNDUNG DER GRUENDUNG: DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT
.... 2 102 2. VOR DER EINTRAGUNG IN DAS-HANDELSREGISTER: DIE
VORGESELLSCHAFT: 5 103
II. DIE BESTELLUNG DES GRUENDUNGSAUFSICHTSRATS 12 104
1. AUSWAHL DES ERSTEN AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN 14 105
2. ZAHL DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 15 106
3. ERSATZMITGLIEDER UND ERGAENZUNG DES AUFSICHTSRATS 18 106
4. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 19 107
M. AMTSZEIT DES GRUENDUNGSAUFSICHTSRATS 20 107
1. GESETZLICHE HOECHSTGRENZE 20 107
2. MINDESTDAUER DER AMTSZEIT 23 108
3. VORZEITIGES AUSSCHEIDEN VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 24 109
4. ABBERUFUNG 26 109
5. VERGUETUNG 27 109
IV. AUFGABEN UND PFLICHTEN DES ERSTEN AUFSICHTSRATE 28 110
1. WAHL DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN UND SEINES STELLVERTRETERS . 28
110 2. BESTELLUNG DES ERSTEN VORSTANDS 31 110
3. GRUENDUNGSPRUEFUNG 43 114
4. HANDELSREGISTERANMELDUNG . . 51 116
5. GESCHAEFTSORDNUNGEN 52 116
6. AUFSICHTSRATSAUSSCHUESSE 57 118
7. WEITERE PFLICHTEN DER MITGLIEDER, DES ERSTEN AUFSICHTSRATS 65 120
V. DIE ERSTE AUFSICHTSRATSSITZUNG 66 120
1. EINLADUNG . .... 67 120
2. TAGESORDNUNG 70 121
3. SITZUNGSLEITUNG 73 121
4. TEILNEHMER 74 122
5. PROTOKOLL *. 75 122
VI. DER ZWEITE AUFSICHTSRAT 76 _ 123
1. ENDE DER AMTSZEIT DES GRUENDUNGSAUFSICHTSRATS 76 123
2. WAHL, DES ZWEITEN AUFSICHTSRATS 79 123
3. KONSTITUIERENDE SITZUNG 81 124
VII. UMWANDLUNGS- UND VERSCHMELZUNGSVORGAENGE 84 125
1. FORMWECHSEL !... 84 125
2. VERSCHMELZUNG 87 126
3. ABSPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 90 127
XV
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
VIII. BESONDERHEITEN BEI DER. GMBH 91 127
1. KEINE ENTSPRECHUNG ZU DEN AKTIENRECHTLICHEN GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN ...
94 128 2. ERLASSKOMPETENZ FUER EINE GESCHAEFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS 95
129 3. AMTSZEIT DES ;ERSTEN AUFSICHTSRATS * 97 129
§ 4 DIE ARBEIT DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN
I. VORBEMERKUNG 1 132
N. GRUNDLAGEN 18 136
1. WAHL EINES VORSITZENDEN 18 136
2. STELLVERTRETENDER VORSITZENDER . .... .: 27 138
3. GERICHTLICHE BESTELLUNG 31 139
4. AMTSBEENDIGUNG 34 139
5. KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN 38 140
III. BERICHTSEMPFANG UND.INFORMATIONSWEITERGABE 41 140
1. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT FUER BERICHTE 41 140
2. INFORMATIONSVERTEILUNG . .- 42 141
3. NACHINFORMATION 45 141
IV. LEITUNG DES AUFSICHTSRATS 46 142
1. EINBERUFUNG EINER SITZUNG 47 142
2. VORSCHLAG DER TAGESORDNUNG 63 144
3. VORBEREITUNG DER SITZUNG 75 146
4. LEITUNG DER SITZUNG 77 147
5. ENTSCHEIDUNGEN 80 147
6. ZWEITSTIMMENREGELUNG NACH DEM MITBESTG 89 149
7. DIE ZWEITSTIMMENREGELUNG BEI PERSONALENTSCHEIDUNGEN 96 150
8. SORGE FUER DIE NIEDERSCHRIFT 104 151
9. SONSTIGE NACHARBEIT 106 152
10. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB DER SITZUNG .. 108 152
V. AUSSCHUSSARBEIT 112 153
1. MITGLIEDSCHAFT IM VERMITDUNGJAUSSCHUSS *. 112 153
2. MITGLIEDSCHAFT IN ANDEREN AUSSCHUESSEN 114 153
3. ENTSCHEIDUNG UEBER TEILNAHME VON NICHTMITGLIEDERN AN AUSSCHUSS
SITZUNGEN 120 155
4. KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN IN AUSSCHUESSEN 129 156
VI. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 130 156
1. AKTIVE VERTRETUNG 130 156
2. PASSIVE VERTRETUNG UND WISSENSZURECHNUNG 145 159
VII. REPRAESENTATION DES AUFSICHTSRATS 150 160
1. ERLAEUTERUNG DES AUFSICHTSRATSBERICHTS IN DER HAUPTVERSAMMLUNG 151 160
2. FUEHLUNGNAHME UND VERHANDLUNGEN MIT DEM VORSTAND 152 161
VIII. LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 155 161
IX. ORDNUNGSMAESSIGKEIT DER KOMPETENZWAHRUNG 156 161
1. WAHRUNG DER ORDNUNGSMAESSIGKEIT DES VERFAHRENS 156 161
2. BEACHTUNG DER PFLICHTENSORGE DER EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
161 162 3. KONTROLLE DES VORSITZENDEN DURCH DIE MITGLIEDER 167 163
XVI
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
X. EHRENVORSITZENDER 171 164
XI. DER AUFSICHTSRATSVORSITZENDE IN DER GMBH 177 165
1. MITBESTIMMTE GMBH NACH MITBESTG 177 165
2. MITBESTIMMTE GMBH NACH DRITTELBG 182 166
3. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT I.- 184 166
4. PASSIVE VERTRETUNGSMACHT :... 187 167
§ 5 VORBEREITUNG UND DURCHFUHRUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
L EINFUHRUNG !, 1 171
1. DIE BEDEUTUNG DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN FUER DIE ARBEIT DES
AUFSICHTSRATS : 1 171
2. DER BEITRAG DES AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN ZU DER KONTINUIERLICHEN
ARBEIT DES AUFSICHTSRATS 3 171
3. DIE BEDEUTUNG DER ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 7 173
II. KOMMUNIKATION VOR UND NACH DEN SITZUNGEN 16 175
1. KOMMUNIKATION MIT DEM VORSTAND , 16 175
2. KOMMUNIKATION ZWISCHEN DEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 18 176
3. KOMMUNIKATION MIT DEM ABSCHLUSSPRUEFER 23 177
III. DIE VORBEREITUNG DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 25 178
1. BERECHTIGUNG ZUR EINBERUFUNG 25 178
2. FREQUENZ UND ZEITPUNKT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 29 180
3. BESTIMMUNG VON TERMIN , ORT UND SITZUNGSSPRACHE 33 181
4. FORM, FRIST UND INHALT DER EINBERUFUNG 39 182
5. FESDEGUNG DER TAGESORDNUNG 54 187
6. ERGAENZUNGSANTRAEGE ZUR ANGEKUENDIGTEN TAGESORDNUNG 95 202
7. PUNKTE AUSSERHALB DER TAGESORDNUNG 97 203
8. AUSSERORDENTLICHE AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 98 203
9. EINLADUNG VON GAESTEN ZU AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 101 204
IV. DURCHFUEHRUNG DER AUFSICHTSRATSSITZUNG 102 204
1. SITZUNGSLEITUNG 102 204
2. SITZUNGSABLAUF * 106 205
3. SITZUNGSTEILNAHME DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 150 218
4. TEILNAHME DRITTER AN DER AUFSICHTSRATSSITZUNG * 152 219
5. SITZUNGSPROTOKOLL 158 221
V. NACHBEREITUNG DER AUFSICHTSRATSSITZUNG 168 224
1. UMSETZUNG DER BESCHLUESSE 168 224
2. AUFBEWAHRUNG VON UNTERLAGEN VI 170 224
3. PRESSEMITTEILUNGEN 173 226
4. AD HOC-MELDUNGEN 174 226
VI. BESONDERHEITEN BEI DER GMBH 176 227
§ 6 ARBEIT VON AUSSCHUESSEN
. I. EINFUHRUNG 1 231
1. VORBEMERKUNG 1 231
2. DELEGATIONSAUTONOMIE DES AUFSICHTSRATS 23 237
3. GMBH . 31 239
II. GRUNDLAGEN 36 241
1. KONSTITUIERUNG 36 241
XVII
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
2. INNERE ORDNUNG ! 55 245
3. RECHTE UND PFLICHTEN 68 249
4. AUFLOESUNG 110 258
M. TYPEN 114 259
1. PRAESIDIALAUSSCHUSS 114 259
2. PERSONALAUSSCHUSS 121 260
3. PRUEFIINGSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE) 135 264
4. KREDITAUSSCHUSS - KREDITINSTITUTE - FINANZDIENSTLEISTER ...: 142 266
5. BETEILIGUNGSAUSSCHUSS 148 268
6. ANDERE AUSSCHUESSE 149 268
IV. SITZUNGEN 151 269
1. VORBEREITUNG 151 269
2. EINLADUNG 152 269
3. VORSITZ 157 270
4. TEILNEHMER 158 271
5. BESCHLUESSE 167 273
6. PROTOKOLL 175 275
§ 7 UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
VORWORT 1 282
I. EINARBEITUNG NACH UEBERNAHME EINES MANDATS 8 284
1. KLAERUNG DES EINSCHLAEGIGEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS: RECHTSGRUNDLAGEN UND
KODEX : 10 284
2. UNTERRICHTUNG UEBER DIE UNTERNEHMENSDATEN 13 285
II. GEGENSTAND DER UEBERWACHUNG 29 288
1. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG *. 30 288
2. DIE BERICHTERSTATTUNG DES VORSTANDS 44 293
3. PRUEFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH § 171 AKTG 91 305
4. EINSICHTSRECHTE DES AUSSICHTSRATS IN UNTERLAGEN DES UNTERNEHMENS SOWIE
BETRETUNGSRECHTE T 111 309
5. BERATUNG DES VORSTANDS 118 311
6. RECHT ZUR EINHOLUNG VON RECHTSRAT UND ZUZIEHUNG VON SACHVERSTAENDIGEN
121 312
7. EXISTENZ EINES UBERWACHUNGSSYSTEMS: RISIKOMANAGEMENTSYSTEM 125 313 8.
COMPLIANCE-SYSTEM : ; 127 314
9. ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND ABSCHLUSSPRUEFER 128 314 10.
DER PRUEFIINGSAUSSCHUSS 133 316
11. EXKURS: WIE WIRD DER AUFSICHTSRAT AUSREICHEND MIT INFORMATIONEN
VERSORGT? 172 326
III. ANFORDERUNGEN AN DEN AUFSICHTSRAT UND SEINE MITGLIEDER ZUR
ERFUELLUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABE IM EINZELNEN 182 329
1. MASSSTAB DER PRUEFUNG: SORGFALTSPFLICHTEN 184 329
2. UMSETZUNG DER PRUEFUNGSPFLICHT 212 337
3. MOEGLICHKEITEN DER EIN- UND MITWIRKUNG: EINZELFRAGEN 276 350
4. VERHALTEN DES AUFSICHTSRATS IN SONDERSITUATIONEN 299 355
IV. DURCHSETZUNG DER INFORMATIONS- UND EINWIRKUNGSRECHTE 308 357 1.
MASSNAHMEN BEI VERSTOSS DES VORSTANDS GEGEN SEINE BERICHTSPFLICHT 309 358
2. MASSNAHMEN BEI EINSCHAETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DES VORSTANDS ALS
FEHLERHAFT 324 360
XVIII
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
3. DURCHSETZUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN GEGEN DEN VORSTAND 336 363
4. VERHALTEN DES EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDS BEI RECHTSWIDRIGER
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 347 365
V. VERLETZUNG DER UEBERWACHUNGSPFLICHT: TYPISCHE EINZELFAELLE 356 367
VI. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 368 370
1. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 369 371
2. VERTRAULICHKEIT ERHALTENER BERICHTE......: : 371 371
3. VERTRAULICHKEIT DER BERATUNG 372 371
4. VERTRAULICHKEIT IN ZUSAMMENHANG MIT RECHTEN DRITTER 373 372
5. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT VON HILFSPERSONEN ....- 374 372
VII. VERWALTUNG UND VERWAHRUNG VON UNTERLAGEN 375 372
1. VERWAHRUNG VON UNTERLAGEN 375 372
2. ORT DER VERWAHRUNG 376 373
3. DAUER DER VERWAHRUNG 379 373
4. RUECKGABE VERTRAULICHER UNTERLAGEN 381 374
5. VERNICHTUNG VON UNTERLAGEN 384 375
§ 8 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI EINZELNEN MASSNAHMEN DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG
I. AUSNAHMSWEISE: NICHT NUR UEBERWACHUNG, SONDERN. MITWIRKUNG 1 378 II.
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE,- § 111 ABS . 4 S. 2 AKTG . - 6 * 380 11
UEBERSICHT R . 6 380
2. FESDEGUNG DER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE 20 384
3. INHALT UND GRENZEN DER FESDEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 28 386 4.
SORGFALTSPFLICHT BEI DER FESDEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN 43 390 5.
VERFAHREN BEI ERTEILUNG DER ZUSTIMMUNG . . * -52 392
6. EINZELNE ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 63 395
7. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IM KONZERN 93 402
8. SORGFALTSPFLICHT BEI DER ENTSCHEIDUNG UEBER DIE ZUSTIMMUNG 112 408
III. GESCHAEFTE, DIE GESETZLICH DER MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEDUERFEN
119 410 1. UEBERBLICK 119 410
2. KREDITGEWAEHRUNGEN 124 411
3. VERTRAEGE MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN : 136 415
4. BEGEBUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL 173 428
5. HANDLUNGEN ZUR ABWEHR EINES UEBERNAHMEANGEBOTS 175 428
IV. GESCHAEFTE, BEI DENEN DER AUFSICHTSRAT DIE GESELLSCHAFT VERTRITT 178
429 1. AUSNAHMSWEISE: VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAET
...... 178 429 * 2. HERANZIEHUNG VON SACHVERSTAENDIGEN
UND AUSKUNFTSPERSONEN 183 430 3. AUSWAHL UND BEAUFTRAGUNG DES
ABSCHLUSSPRUEFERS 198 435
4. BESTELLUNG DES TREUHAENDERS BEI VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 218 441
V. BESCHLUESSE NACH § 32 MITBESTG, § 15 MITBESTERGG 219 441
1. AUSNAHMECHARAKTER UND ZWECK DER REGELUNG 219 442
2. GELTUNGSBEREICH 1 223 443
3. BESCHLUSSFASSUNG 227 443
4. SORGFALTSPFLICHT 237 446
XIX
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 9 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI DER RECHNUNGSLEGUNG
I. UEBERBLICK 1 451
1. AUFGABEN DES AUESSICHTSRATS 1 451
* 2. INTERNATIONALE EINFLUESSE AUF RECHNUNGSLEGUNG UND PRUEFUNG 5 452
3. GELTUNGSBEREICH NACH RECHTSFORMEN 13 455
II. BILANZSITZUNG. VORBEREITUNG UND VERFAHREN 16 456
1. BILANZSITZUNG 16 456
2. VORLAGEN 22 457
3. KENNTNISNAHME. UEBERMUEDUNG DER VORLAGEN 34 460
4. VORBEREITUNG DURCH EINEN AUSSCHUSS (PRUEFUNGSAUSSCHUSS) 39 462
5. TEILNAHME UND BERICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS 48 467
RN SEITE
III. JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT UND PRUEFUNGSBERICHT DES ABSCHLUSS
PRUEFERS IM AUFSICHTSRAT 51 469
1. INHALT UND INFORMATIONSWERT 51 469
2. PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 85 480
IV. DER VORSCHLAG FUER DIE ERGEBNISVERWENDUNG IM AUFSICHTSRAT 109 486 1.
VORSCHLAG DER GESETZLICHEN VERTRETER : 109 486
2. PRUEFUNG DES VORSCHLAGS 114 487
3. BESCHLUSSFASSUNG : 116 487
V. KONZERNABSCHLUSS. KONZERNLAGEB ERICHT. KONZERNPRUEFUNGSBERICHT IM
AUFSICHTSRAT 117 487
1. INHALT DER VORLAGEN 117 487
2. PRUEFUNG DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNG 124 489
3. BESCHLUSSFASSUNG 129 490
VI. DER ABHAENGIGKEITSBERICHT IM AUFSICHTSRAT 131 491
1. INHALT .* 131 491
2. PRUEFUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 134 491
VII. DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS 137 492
1. ZWECK UND PFLICHTINHAELT .! 137 492
2. BERICHT UEBER DAS ERGEBNIS DER PRUEFUNG DER ABSCHLUSSUNTERLAGEN 139 493
3. BERICHT UEBER DIE UEBERWACHUNGSTAETIGKEIT 148 495
4. BESCHLUSS DES AUFSICHTSRATS 149 496
5. PUBLIZITAET DES BERICHTS 150 496
VUEI. SORGFALTSPFLICHT 151 496
1. GRUNDSATZ 151 496
2. SORGFALTSPFLICHT NACH VORAUSGEGANGENER ABSCHLUSSPRUEFUNG 155 497 3.
SORGFALTSPFLICHT NACH VORBERATUNG IN EINEM AUSSCHUSS 158 498
4. SORGFALTSPFLICHT, FALLS KEINE ABSCHLUSSPRUEFUNG STATTGEFUNDEN HAT 160
499 5. BESONDERHEITEN BEIM ABHAENGIGKEITSBERICHT 162 500
6. HAFTUNGSGEFAHR 164 500
§ 10 PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS
A. PERSONALAUSWAHL 1 505
I. VORBEMERKUNG 1 505
II. ENTSCHEIDUNGSNOTWENDIGKEITEN 4 506
III. ANFORDERUNGSPROFIL 8 507
IV. ENTSCHEIDUNGSVORBEREITUNG 22 511
XX
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
B. BESTELLUNG DES VORSTANDS 31 514
I. RECHTSNATUR 31 514
II. ZUSTAENDIGKEIT 33 515
III. BESTELLUNGSDAUER 36 516
IV. BESCHLUSS 43 518
V. WIEDERBESTELLUNG 47 519
VI. FEHLERHAFTE BESTELLUNG : 53 522
C. BESONDERE VORSTANDSMITGLIEDER 55 523
I. VORSITZENDER 55 523
II. SPRECHER 62 526
III. ARBEITSDIREKTOR 64 526
IV. STELLVERTRETENDE VORSTANDSMITGLIEDER 69 528
V. ENTSANDTES AUFSICHTSRATSMITGLIED 72 529
VI. DOPPELMANDATE 75 530
D. DIENSTVERTRAG 79 532
I. VORBEMERKUNG . . 79 532
II. ABSCHLUSS DES VERTRAGES 81 534
III. PFLICHTEN DES VORSTANDSMITGLIEDS 87 536
IV. VERGUETUNG 103 543
V. SONSTIGE RECHTE DES VORSTANDSMITGLIEDS . 169 580
VI. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 186 589
VII. VERTRAGPDAUER 206 597
VIII. VERTRAGSREGELUNGEN IM KONZERN 218 603
IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 225 606
X. FEHLERHAFTER DIENSTVERTRAG 230 608
E. RUHEGELDVERTRAG DES VORSTANDS 236 611
I. VORBEMERKUNG 236 612
II. VERSORGUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 239 614
III. HINTERBLIEBENENVERSORGUNG 272 629
F. SONSTIGE PERSONALENTSCHEIDUNGEN FIIR DEN VORSTAND 284 635
I. ZUSAETZLICHE LEISTUNGEN FUER NEUE VORSTANDSMITGLIEDER 284 636
II. ENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS ZWISCHEN BEGINN UND ENDE DER
VOERSTANDSTAETIGKEIT ... : . 286 637
III. RECHTSGESCHAEFTE MIT EHEMALIGEN VORSTANDSMITGLIEDERN 291 639
IV. ZUSTIMMUNG ZU PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES VORSTANDS 295 641
G. EINSEITIGE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG DES VORSTANDS 297 641 I.
WIDERRUF DER BESTELLUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 297 642
II. AMTSNIEDERLEGUNG DURCH DAS VORSTANDSMITGLIED 313 650
III. SCHICKSAL DES DIENSTVERTRAGES 317 651
H. EINVERNEHMLICHE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG DES VORSTANDS ...
343 663 I. BEENDIGUNG DES MANDATS 343 663
II. FORTBESTAND DES DIENSTVERTRAGES 346 665
III. AUFHEBUNG DES DIENSTVERTRAGES OHNE ABFINDUNG 347 665
IV. AUFHEBUNG DES DIENSTVERTRAGES MIT ABFINDUNG 348 665
I. PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS DER GMBH 364 671
I. VORBEMERKUNG 364 672
II. BESTELLUNG 366 673
III. ANSTELLUNGSVERTRAG 369 674
XXI
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
§ 1 1 V E R G UE T U N G D E R A U F S I C H T S R A T S T AE T I G K E I
T U N D A U S L A G E N E R S A T Z
I. GRUNDLAGEN 1 679
1. VERGUETUNGSANSPRUCH 1 679
2. FESTSETZUNG DER VERGUETUNG 15 682
3. ARTEN DER VERGUETUNG 29 684
4. PUBLIZITAET DER VERGUETUNG 48 689
N. ANGEMESSENHEITSGEBOT 50 689
III. AUSLAGENERSATZ UND VERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT 60 692
1. ANSPRUCHSBEGRUENDENDE TAETIGKEITEN 61 692
2. ERSTATTUNGSFAEHIGE UND NICHT ERSTATTUNGSFAEHIGE KOSTEN 69 693
3. LEISTUNGSSTANDARD 83 696
4. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ BEI DER AUSLAGENERSTATTUNG 85 696
5. VERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 90 697
IV. HONORARVERTRAEGE (BERATUNGSVERTRAEGE) 92 698
1. ZULAESSIGKEIT VON HONOERARVERTRAEGEN MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
(HINWEIS) 92 698
2. ZUSTAENDIGKEITEN FUER DEN ABSCHLUSS (HINWEIS) 93 698
V. STEUERFRAGEN 94 698
1. STEUERLICHE BEHANDLUNG BEIM AUFSICHTSRATSMITGLIED 94 698
2. STEUERLICHE BEHANDLUNG BEI DER GESELLSCHAFT 97 699
VI. VERGUETUNGEN IN DER GMBH 100 700
§ 12 SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
I. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 1 702
1. ALLJAEHRLICHE BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 1 702
2. REFERENZPERIODE 2 703
3. EINZUBEZIEHENDER PERSONENKREIS 5 703
4. MISSBILLIGUNG DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT 6 703
5. KEINE TEILENDASTUNGSVERWEIGERUNG 11 704
6. KEINE UNMITTELBAREN RECHTSFOLGEN 13 705
7. ERHEBLICHE WIRKUNGEN 15 706
8. EINZELENDASTUNG, GESAMTENTLASTUNG, STIMMVERBOT 18 706
9. GMBH , 21 707
II. ABBERUFUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG UND DURCH
ENTSENDUNGSBERECHTIGTE 38 710
1. ABBERUFUNG DER VON DER HAUPTVERSAMMLUNG GEWAEHLTEN AUFSICHTSRATS
MITGLIEDER DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 38 710
2. ABBERUFUNG ENTSANDTER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DIE HAUPTVER
SAMMLUNG 54 712
3. ABBERUFUNG ENTSANDTER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DEN ENTSENDUNGS
BERECHTIGTEN 57 713
4. RECHTSFOLGEN WIRKSAMER ABBERUFUNG EINES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 63 714
5. GMBH 64 714
III. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 67 715
1. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUF ANTRAG DES AUFSICHTSRATS 67 715
2. ERFORDERNIS DES WICHTIGEN GRUNDES 72 716
3. BEKANNT GEWORDENE FAELLE 76 717
4. ABBERUFUNG ENTSANDTER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 82 718
XXII
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
5. ABBERUFUNG VON ERSATZMITGLIEDERN ...: 84 718
6. GERICHTLICHES VERFAHREN 85 719
7. GMBH : 92 720
IV. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ARBEITNEHMER AUF
VERANLASSUNG DER ARBEITNEHMER 96 720
1. ABBERUFUNG DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTG 1976 97 721
2. ABBERUFUNG DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG AUF VORSCHLAG DER ARBEIT
NEHMER GEMAESS MONTANMITBESTG 99- 721
3. ABBERUFUNG DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTERGG .....: 102 721 4.
ABBERUFUNG DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS DRITTELBG 103 722
V. EFFIZIENZPRUEFUNG DES AUFSICHTSRATS 104 722
1. EMPFEHLUNG DES DCGK UND GESETZLICHE PFLICHT IM RAHMEN DER
SELBSTORGANISATION DES AUFSICHTSRATS 104 722
2. BISHERIGE ENTWICKLUNG 105 722
3. FORMALISIERTE EFFIZIENZPRUEFUNG - MOEGLICHE KONZEPTIONEN 108 723 4.
BEWERTUNG 113 723
VI. SANKTIONEN NACH KAPITALMARKTRECHT 117 724
1. STRAFBARKEIT VON VERBOTENEN HANDLUNGEN IM VORFELD VON INSIDERGE
SCHAEFTEN : 118 724
2. ZIVILRECHDICHE HAFTUNG WEGEN VERSTOSSES GEGEN DAS VERBOT VON
HANDLUNGEN IM VORFELD VON INSIDERGESCHAEFTEN 128 726
3. VERFOLGUNG WEGEN VERSTOSSES GEGEN DIE VORSCHRIFTEN DER AD-HOC-PUBLI-
ZITAET ALS ORDNUNGSWIDRIGKEIT , 132 727
4. SORGFALTSPFLICHT VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN BEI IHRER INFORMATIONS
POLITIK IM EIGENEN INTERESSE 134 727
5. GMBH ...: 138 728
§ 13 SCHUTZ DER GESELLSCHAFT UND DER ANTEILSEIGNER
I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1 732
1. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 732
2. SACHLICHER UMFANG 6 733
3. BESONDERE SACHVERHALTE 22 738
4. PERSOENLICHER GELTUNGSBEREICH 29 740
5. ZWINGENDE GELTUNG 61 748
6. DAUER DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 68 750
7. SANKTIONEN : : 70 750
II. INTERESSENKONFLIKTE 79 753
1. EINLEITUNG 79 754
2. AUFSICHTSRATSMANDAT ALS NEBENAMT 82 755
3. UNVEREINBARE TAETIGKEITEN 87 756
4. UNABHAENGIGKEIT 92 758
5. ALLGEMEINE BEURTEILUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 94 -759
6. PUNKTUELLE INTERESSENKONFLIKTE 108 763
7. DAUERHAFTE INTERESSENKONFLIKTE 133 771
8. INTERESSENKONFLIKTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 154 777
9. STIMMVERBOTE DURCH SATZUNG ODER GESCHAEFTSORDNUNG? 179 784
10. ORGANISATIONSPFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS 181 784
III. VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN 184 785
1. EINFUEHRUNG : 184 786
XXIII
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
I NHALTS VERZEICHNIS
RN. SEITE
2. VERBOTENE INSIDERGESCHAEFTE : 187 787
. 3. FUEHRUNG VON INSIDERVERZEICHNISSEN 229 801
4. AD HOC-PUBLIZITAET 235 802
5. WERTPAPIERGESCHAEFTE VON.ORGANMITGLIEDERN 262 811
§ 14 HAFTUNG UND SCHADENSERSATZ
I. EINLEITUNG 1 820
1. GESAMTGEFUEGE DER SOZIALEN, OEKONOMISCHEN UND RECHTLICHEN SANKTIONEN
UND INCENTIVES :...: 1 820
2. AUFSICHTSRATSHAFTUNG - SANKTION, PRAEVENTION UND SCHADENSAUSGLEICH 4
820 3. KANALISIERUNG VON ANSPRUECHEN UEBER DIE JURISTISCHE PERSON
(INNENHAFTUNG UND AUSSENHAFTUNG) 8 821
4. JUENGERE ENTWICKLUNGEN 23 824
II. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT (INNENHAFTUNG) 31 827
1. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN (UEBERBLICK - GRUNDSAETZE) 31 827
2. SORGFALTSPFLICHTEN IM EINZELNEN (DUTY OFCARE) 63 834
3. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 167 857
4. TREUEPFLICHT (DUTY OJ LOYALTY) 175 859
5. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT 184 861
6. GESAMTSCHULDNERIS CHE HAFTUNG 229 869
7. BEWEISLAST 233 870
8. BEGINN UND ENDE DER HAFTUNG 244 871
9. HAFTUNGSAUSSCHLUSS UND MODIFIKATIONEN DER HAFTUNG 251 872
10. BESONDERE HAFTUNGSVORSCHRIFTEN 269 875
III. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN (AUSSENHAFTUNG) 288 879
1. ALLGEMEINES 288 879
2. DELIKTISCHE HAFTUNG NACH BGB . 292 880
3. SONDERBESTIMMUNGEN IM AKTG UND GMBHG ... V 321 888
4. HAFTUNG AUS DER ERITSPRECHENSERKLAERUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE
GOVEMANCE KODEX? 326 889
IV. HAFTUNG IM KONZERN 331 890
1. UEBERSICHT 331 890
2. VERTRAGSKONZERN 332 890
3. FAKTISCHER KONZERN 338 892
V. ZUSAMMENHANG ZWISCHEN CORPORATE GOVERNANCE, HAFTPFLICHTRECHT UND
VERSICHERUNGSSCHUTZ 340 893
§ 15 VERSICHERUNG GEGEN SCHADENERSATZANSPRUECHE (D&O-VERSICHERUNG)
* I. EINLEITUNG UND UEBERBLICK 1 899
1. TYPEN UND VERBREITUNG 1 899
2. RECHTSSCHUTZVERSICHERUNG 10 900
3. HAFTPFLICHTVERSICHERUNG (D&O-VERSICHERUNG IES) . 14 901
4. UEBLICHE EINSCHRAENKUNGEN 16 902
5. MANAGERSCHUTZ, COMPANY REIMBURSEMENT UND ENTIFY-DECKUNG 25 905 6.
GRUNDSATZFRAGEN - UEBERBLICK UND ENTWICKLUNG : 29 906
7. SICHERUNG DES AKTENZUGANGS - VERTRAGLICHE ABSICHERUNG 40 908
XXIV
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
RN. SEITE
II. ZULAESSIGKEIT DER D&O-VERSICHERUNG * 42 908
1. RECHTSSCHUTZVERSICHERUNG *. 42 908
2. HAFTPFLICHTVERSICHERUNG .....!. 44. 909
3. BEDEUTUNG DES SELBSTBEHALTS IM LICHTE DER AKTIENRECHTLICHEN HAFTUNG
51 911
III. PFLICHT DER GESELLSCHAFT ZUM ABSCHLUSS EINER D&O-VERSICHERUNG? ..
59 912 1. ENTWICKLUNG UND DENKBARE GRUNDLAGEN *. 59 912
2. STELLUNGNAHME 67 913
IV. KOMPETENZ ZUM ABSCHLUSS DER D&O-VERSICHERUNG 71 914
1. VERGUETUNGSCHARAKTER DER VERSICHERUNGSPRAEMIE? 71 914
2. FOLGEN FUER DIE ZUSTAENDIGKEIT BEI DER D&O-VERSICHERUNG DES. AUFSICHTS
RATS . V ...,...., ; 82 917
3. D&O-VERSICHERUNG DES VORSTANDS 89 919
4. KOMBINATION VON MANAGERSCHUTZ, COMPANY REIMBURSETNENT UND ENTITY-
DECKUNG . 90 919
§ 16 DAS AUFSICHTSORGAN IN DER SE
I. GRUNDLAGEN 1 921
1. GRUNDSTRUKTUREN DER CORPORATE GOVERNANCE IN DER SE 2 922
2. ANWENDBARES RECHT 4 922
3. DAS AUFSICHTSORGAN DER DEUTSCHE SE 8 923
II. GROESSE UND ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSORGANS 12 924
1. GROESSE DES AUFSICHTSORGANS 12 924
2. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSORGANS 18 926
3. SITZVERTEILUNG DER ARBEITNEHMERVERTRETER 21 927
III. KONSTITUIERUNG, DAUER UND ENDE DER MITGLIEDSCHAFT 24 928
1. KONSTITUIERUNG, WAHL UND BESTELLUNG DER MITGLIEDER 24 928
2. BESTELLUNG DES ERSTEN AUFSICHTSORGANS 30 929
3. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN, BESTELLUNGSHINDERNISSE 33 930
4. DAUER DER MITGLIEDSCHAFT 40 932
5. ENDE DER MITGLIEDSCHAFT 43 933
IV. INNERE ORDNUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 49 934
1. VORSITZENDER 50 934
2. STELLVERTRETENDER VORSITZENDER 54 935
3. AUSSCHUESSE 55 936
4. BESCHLUSSFASSUNG 57 937
V. AUFGABEN 76 940
1. UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 77 940
2. WEITERE AUFGABEN 102 945
VI. RECHTE UND PFLICHTEN 107 946
1. PERSOENLICHE UND UNABHAENGIGE AMTSAUSUEBUNG 110 947
2. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 112 947
3. VERGUETUNG 117 948
4. HAFTUNG 118 948
ANLAGEN
ANLAGE § 2-1 BEISPIEL FUER DEN VORSCHLAG DES AUFSICHTSRATS ZUR NEUWAHL
VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 949
XXV
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
ANLAGE § 2-2 BEISPIEL FUER DEN ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 950
ANLAGE § 3-1 SATZUNGSBESTIMMUNGEN 952
ANLAGE § 3-2 GESCHAEFTSORDNUNG FIIR DEN AUFSICHTSRAT 954
ANLAGE § 4-1 BEISPIEL FIIR DIE NIEDERSCHRIFT UEBER EINE
AUFSICHTSRATSSITZUNG 961 ANLAGE § 4-2 BEISPIEL FIIR EINE SCHRIFTLICHE
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS DER ABC AG, OBERNDORF 963
ANLAGE § 4-3 NIEDERSCHRIFT UEBER EINE SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES
AUFSICHTSRATS DER ABC AG, OBERNDORF 964
ANLAGE § 8-1 BEISPIEL FIIR ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN DER GESCHAEFTSORDNUNG
DES VORSTANDS 965
ANLAGE § 10-1 VERTRAG MIT DEM VORSTANDSMITGLIED EINER AG 968
ANLAGE § 10-2 FREISTELLUNG DES VORSTANDSMITGLIEDS EINER AG 982
ANLAGE § 10-3 AUFHEBUNG DES DIENSTVERTRAGES MIT DEM VORSTANDSMITGLIED
EINER AG 984
AUTORENVERZEICHNIS 989
SACHVERZEICHNIS 993
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