M&A-Projekte erfolgreich führen Instrumente und Best Practices
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| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
2013
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IMAGE 1
IX
INHALTSUEBERSICHT
KAILUCKS VORWORT: WARUM UND FUER WEN DIESES BUCH? V
TEIL 1 EINLEITUNG
KAILUCKS 1.1 M&A - EINFUEHRUNG IN EINE KOMPLEXE PROJEKTFORM 3
KAILUCKS 1.2 RAHMENBEDINGUNGEN FUER M&A 11
KAILUCKS 1.3 ZUR SYSTEMATIK UND EINORDNUNG DER BEITRAEGE 21
TEIL 2 FUEHRUNG VON M&A
KAILUCKS 2.1 FUEHRUNGSMODELLE FUER M&A-PROJEKTE - AUFBAU, ABLAUF,
INSTRUMENTE 29
REINHARD MECKL/ANNA-MARIA MUELLER 2.2 KEY PERFORMANCE INDICATORS FUER
M&A-ABTEILUNGEN 42
MORITZ KUEBEL/MIRKO DIER 2.3 M&A-KOMPETENZ VON STRATEGISCHEN INVESTOREN -
EMPIRISCHE UNTERSUCHUNG DER STAERKEN UND SCHWAECHEN 51
THORSTEN LUDWIG EHLE 2.4 ORGANISATION UND FUEHRUNG VON M&A BEI EINEM
GROSSEN MITTELSTAENDLER 63
JOERG SEILMANN 2.5 M&A BEI ROTWEIN UND ZIGARRE ODER DIE ROLLE DES
TOPMANAGEMENTS BEI M&A-TRANSAKTIONEN 68
JUERGEN ROTHENBUECHER/JOERG SCHROTTKE/SANDRA NIEWIEM/JAN BOVERMANN 2.6
INTEGRATIONSMODELLE UND SYNERGIEN: SYSTEMATISCHE WERTGENERIERUNG DURCH
UEBERNAHMEN UND FUSIONEN 74
TEIL 3 M&A-CLUSTER UND PROZESSE
3.1 VORFELD UND STRATEGIE KAI LUCKS 3.1.1 VORBEREITUNG UND SONDIERUNG 85
JUERGEN ROTHENBUECHER/SANDRA NIEWIEM 3.1.2 VON DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE
ZUM PASSENDEN PARTNER - MIT EINEM DURCHGAENGIGEN GANZHEITLICHEN ANSATZ
ZUM ERFOLG 90
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IMAGE 2
X INHALTSUEBERSICHT
3 . 2 INFORMATION UND DUE DILIGENCE
KAI LUCKS 3.2.1 DER INFORMATIONSPROZESS UND DUE DILIGENCE 108
FLORIAN BORTFELDT 3.2.2 LEGAL DUE DILIGENCE 113
KARSTEN HOLLASCH 3.2.3 FINANCIAL DUE DILIGENCE IM WANDEL 121
MICHAEL BRAUER 3.2.4 TAX DUE DILIGENCE 128
GABRIEL ANDRAS/FRANK TESCH 3.2.5 COMPLIANCE UND INTEGRITY DUE DILIGENCE
133
HELMUTH L. UDER/DANIELA GEIGER 3.2.6 HR DUE DILIGENCE 140
HELMUTH L. UDER/DANIELA GEIGER 3.2.7 KULTURELLE DUE DILIGENCE 146
GUNTRAM HEPPERLE/ERNST SCHMANDT 3.2.8 BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DUE
DILIGENCE 155
PETER SCHENK/KATY SAGE/HANS-JOACHIM BETKO 3.2.9 ENVIRONMENTAL & HEALTH
DUE DILIGENCE 159
MARC Y. YAMADA 3.2.10 OPERATIONAL DUE DILIGENCE 171
OLIVER LOFINK/JENS NACKMAYR/GERALD ORENDI 3.2.11 COMMERCIAL, MARKET &
TECHNICAL DUE DILIGENCE 182
OLIVER LOFINK/JENS NACKMAYR/GERALD ORENDI 3.2.12 COMMERCIAL TECHNICAL
DUE DILIGENCE IN DER PRAXIS: TYPISIERTE BAUSTEINE . 191
3.3 BEWERTUNG UND FINANZIERUNG
RALF ELSAS/STEFAN HERRMANN 3.3.1 KOSTEN DER FREMDKAPITALFINANZIERUNG 200
CHRISTIAN ADERS/FLARIAN WIEDEMANN/ANDREAS POESCHL 3.3.2 VALUATION 207
THORSTEN FEIX 3.3.3 DER BEWERTUNGSPROZESS BEI EINEM STRATEGEN 216
STEFAN GROS 3.3.4 VALUE MANAGEMENT BEI M&A-PROJEKTEN AM BEISPIEL DES
KAUFES EINES RUMAENISCHEN PHARMAGROSSHAENDLERS 227
REINHARD MECKL/FLORIAN RIEDEL 3.3.5 SYNERGIEN UND IHRE IDENTIFIZIERUNG,
QUANTIFIZIERUNG SOWIE REALISIERUNG IM RAHMEN VON M&A-TRANSAKTIONEN 233
ANDREAS HORZELLA 3.3.6 FINANCIAL PERFORMANCE CONTROLLING 245
IMAGE 3
INHALTSUEBERSICHT X I
KAILUCKS 3.3.7 INTEGRALES PROJEKTCONTROLLING 252
3.4 VERHANDLUNG, RECHT UND VERTRAEGE
ANDREAS THUN 3.4.1 DER UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 261
THOMAS GRUHN 3.4.2 KAUFPREISMECHANISMEN IM KAUFVERTRAG 274
MARTIN SURA 3.4.3 KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE DES M&A-DEALS 288
INGMARDOERR 3.4.4 AKQUISITIONSSTRUKTUR UNTER STEUERLICHEN GESICHTSPUNKTEN
294
FALK LOOSE 3.4.5 STEUERTHEMEN IM SHARE PURCHASE AGREEMENT 298
BERND KLEMM 3.4.6 ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE IM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG
302
MAXIMILIAN FINDEISEN 3.4.7 COMPLIANCE IN DER M&A-TRANSAKTION 310
GEORG VON MANGOLDT/MICHAEL C. FEIFEI 3.4.8 M&A-VERSICHERUNGEN 318
3.5 MENSCH UND KULTUR
KAI LUCKS 3.5.1 DIE ENTWICKLUNG DES KULTURELLEN CHANGE MANAGEMENTS BEI
SIEMENS IM KONTEXT DER M&A INTEGRATION KNOWLEDGE BASE 325
THOMAS MUELLERSCHOEN 3.5.2 DER FAKTOR MENSCH BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN
M&A-TRANSAKTIONEN - EIN ERFAHRUNGSBERICHT 334
HEIKE BALLHAUSEN/KATRIN DENISON 3.5.3 CULTURAL CHANGE MANAGEMENT 339
BERND SUESSMUTH/ANNE-MARIE JENTSCH 3.5.4 DER STAFFING PROZESS 345
BETTINA FETZER/BERND SUESSMUTH 3.5.5. LEISTUNGSBEWERTUNG VON MITARBEITERN
352
3.6 KOMMUNIKATION
PHOEBE KEBBEL 3.6.1 ERFOLGSFAKTOR M&A-KOMMUNIKATION 359
MATTHIAS SCHWIERZ 3.6.2 KOMMUNIKATION UND WANDEL DER ARBEITSTEILIGKEIT
IN DER M&A-LANDSCHAFT: M&A UND IT-UNTERSTUETZTE SYSTEME 372
IMAGE 4
XII INHALTSUEBERSICHT
3 . 7 REAL ESTATE, ENVIRONMENT & HEALTH
HORST TORUNSKI 3.7.1 REAL ESTATE 377
3.8 INTELLECTUAL PROPERTY
WINFRIED BUETTNER 3.8.1 PATENT PORTFOLIO MANAGEMENT 387
STEFAN SCHUPPERT 3.8.2 INTELLECTUAL PROPERTY LEGAL 392
MATTHIAS KOCH 3.8.3 MARKEN- UND ANDERE KENNZEICHENRECHTE 398
STEFAN HERRMANN/EKATERINA LOHWASSER 3.8.4 BEWERTUNG IMMATERIELLER
VERMOEGENSWERTE IM RAHMEN VON TRANSAKTIONEN. 404
3.9 INFORMATION TECHNOLOGY
STEFFEN WENDSCHE 3.9.1 INFORMATION TECHNOLOGY 414
3.10 CRM - CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT
LARS FISCHER 3.10.1 DIE BERUECKSICHTIGUNG DER KUNDENSPHAERE IM M&A-PROZESS
425
AXEL ERHARDT/JENS REICHLING/CHRISTIAN BURMEISTER 3.10.2 DIE BEDEUTUNG
DER KUNDENBEZIEHUNG - OPTIMIERUNG DES KUNDENPOTENZIALS IN
M&A-TRANSAKTIONEN 433
OTTMAR FRANZEN 3.10.3 MARKENWERT-MANAGEMENT BEI M&A 442
3.111 PLM - PRODUCT LIFECYDE MANAGEMENT
OLIVER LOFINK/JENS NACKMAYR/GERALD ORENDI 3.11.1MANAGEMENT VON
PRODUKTPORTFOLIOS UND -LEBENSZYKLEN IM M&A-PROZESS 450
3.12 SCM - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT
JACEK DROZAK 3.12.1 SCM - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT: EINKAUF UND LOGISTIK
467
TEID 4 PROJEKTE UND TEILPROJEKTE
4.1 STRATEGIEPROJEKTE MARTIN MILDNER 4.1.1. VON DER
UNTERNEHMENSSTRATEGIE ZUR M&A-STRATEGIE 483
JUERGEN ROTHENBUECHER/JOERG SCHROTTKE 4.1.2 DYNAMIC MERGER
ENDGAME-PROJEKT BEI EINEM FUEHRENDEN HERSTELLER FUER AUTOMATISIERUNGS-
UND ANTREIBSTECHNIK 490
IMAGE 5
INHALTSUEBERSICHT XIII
4.2 CARVE-OUT
MARCUS NIBLER 4.2.1 ERFOLG BEIM CARVE-OUT - ANMERKUNGEN AUS DER PRAXIS
500
PETER RATZER/ENRIK SCHILLER 4.2.2 IT CARVE-OUTS 505
4.3 TRANSAKTION DEALMAKING
JAN-HENDRIK ROVER 4.3.1 TRANSAKTIONSMANAGEMENT IM GROSSEN MITTELSTAND 510
MARTIN ASCHENBACH/DANIEL FERRER 4.3.2 EFFIZIENTE VERKAUFSPROZESSE IM
KLEINEREN MITTELSTAND 520
ARNO PAETZOLD 4.3.3 ERFOLGSFAKTOREN BEIM KAUF INHABERGEFUEHRTER
UNTERNEHMEN 525
4.4 TRANSAKTION AUKTION
JOERN CAUMANNS 4.4.1 AUKTIONEN AUS EINEM KONZERN: VERKAUF VON
UNTERNEHMENSTEILEN AM BEISPIEL DER BERTELSMANN AG 530
4.5 KAUF BEI KONZERNEN
STEPHAN REITER/MARTINA SOPHIE DOMANI 4.5.1 KONZERN TRIFFT AUF KLEINES,
INHABERGEFUEHRTES UNTERNEHMEN 535
KAILUCKS 4.5.2 M&A ALS KOMPLEXE PROJEKTE - ERFAHRUNGEN BEI SIEMENS 541
FABIAN BILLING 4.5.3 GROSSE INTEGRATIONSPROGRAMME ERFOLGREICH MANAGEN 552
4.6 KAUF BEI FAMIIIENGEFIIHRTEN UNTERNEHMEN UND PRIVATE EQUITY
PETER BROCK 4.6.1 M&A MIT FAMILY OFFICES 558
JENS WALDAU 4.6.2 ERFAHRUNGEN EINES MITTELSTAENDLERS MIT PRIVATE EQUITY
564
4.7 PROJEKTFIIHRUNG VERKAUF
JACKARTMAN 4.7.1 MANAGING CARVE-OUTS - EIN BEISPIEL AUS DER
HALBLEITERBRANCHE 570
MICHAEL J. HUBMANN 4.7.2 DIE ROLLE DES MONITORING TRUSTEE BEI
VERKAUFSPROJEKTEN AUFGRUND VON AUFLAGEN EINER WETTBEWERBSBEHOERDE 578
4.8 PROJEKTFUEHRUNG JOINT VENTURE
UDO SPECHT 4.8.1 JOINT VENTURES IN EMERGING MARKETS 581
JUERGEN SACKHOFF 4.8.2 SCHOTT JOINT VENTURES IN INDIEN UND CHINA 587
IMAGE 6
X I V INHALTSUEBERSICHT
4 . 9 DUAL TRACK, IPO UND OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN
ALEXANDER MANN/AXEL STOEHR 4.9.1 DUAL-TRACK-VERKAUFSPROZESSE:
INTEGRIERTE EXECUTION AUS DER SICHT DER INVESTMENTBANK 597
RAINER SUESSMANN 4.9.2 UEBERNAHME BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN 604
4.10 MANAGEMENT BUY-OUT, LEVERAGED BUY-OUT
WILHELM SCHUB/SEBASTIAN SCHAEFER/FELIX WICKENKAMP 4.10.1 BUY-OUTS ALS
INSTRUMENT ZUR UNTERNEHMENSUEBERGABE 610
4.11 M&A AUS KRISE UND INSOLVENZ
HEIKO TSCHAUNER 4.11.1 M&A BEI UNTERNEHMEN IN DER KRISE 617
FLORIAN STAPPER 4.11.2 M&A AUS DER INSOLVENZ 623
4.12 PROJEKTFIIHRUNG POST-MERGEMNTEGRATION (PMI)
MIRKO DIER/SVEN WAHLE 4.12.1 ERFOLGSFAKTOREN VON
POST-MERGER-INTEGRATIONSPROJEKTEN 629
MARC Y. YAMADA 4.12.2. DIE 100-TAGE-PLANUNG 634
STEPHAN REITER/HATTO SCHICK 4.12.3 WIE EIN KONZERN EFFIZIENT VIELE
KLEINE INHABERGEFUEHRTE UNTERNEHMEN INTEGRIERT 638
DANIELA MAYRSHOFER/KAI MUEKEREIT 4.12.4 DIE FUENF ERFOLGSFAKTOREN FUER
POST-MERGER-INTEGRATIONEN IM MITTELSTAND 644
KAI LUCKS 4.12.5 INTEGRATION BEI KONZERNEN AM BEISPIEL SIEMENS AISTOM
INDUSTRIE KRAFTWERKE 651
ANABEL HOUBEN/MAIK GANSWIG 4.12. 6 ZUSAMMEN WACHSEN - KULTURELLES
INTEGRATIONSPROJEKTMANAGEMENT BEI DER UEBERNAHME DER DRESDNER BANK DURCH
DIE COMMERZBANK 660
TEIL 5 UEBERSICHTEN
5.1 GLOSSAR 669
5.2 AUTORENVERZEICHNIS 697
5.3 VERZEICHNIS DER STICHWOERTER 725
IMAGE 7
INHALT X V
INHALT
VORWORT: WARUM UND FUER WEN DIESES BUCH? V
TEIL 1 EINLEITUNG 1
1.1 M&A - EINFUEHRUNG IN EINE KOMPLEXE PROJEKTFORM 3
1. DIE ROLLE VON M&A 3
2. HERAUSFORDERUNGEN 4
3. M&A ALS PROJEKT 5
4. M&A-WISSENSMANAGEMENT AM BEISPIEL SIEMENS 5
5. VERBREITUNG DES M&A-WISSENSMANAGEMENTS IN DEUTSCHLAND 7 5.1 M&A ALS
PROFESSION 8
5.2 M&A ALS KARRIERE 8
6. DER ANSPRUCH DIESES BUCHES 9
1.2 RAHMENBEDINGUNGEN FUER M&A 11
1. DER M&A-MARKT 11
1.1 DER WELTMARKT 11
1.2 DIE USA: UNTERNEHMENSSTRUKTUREN UND M&A 13
1.3 EUROPA 14
1.4 M&A-AKTIVITAETEN DEUTSCHER UNTERNEHMEN 15
1.5 ASIEN VOR DEM HINTERGRUND WELTWEITER KONSOLIDIERUNG 15 2. DIE
STRATEGISCHEN TREIBER 16
3. DER ZIELFORMULIERUNGS-PROZESS 17
4. DER WEITERE WEG 18
LITERATUR 19
1.3 ZUR SYSTEMATIK UND EINORDNUNG DER BEITRAEGE 21
1. SPRACHE, GLIEDERUNG UND AUTORENGRUPPEN 21
2. PROJEKTORIENTIERUNG 22
3. M&A-CLUSTER UND PROZESSE 23
4. PROJEKTBEISPIELE: BRANCHEN, GROESSEN UND REGIONEN 24
5. ANHANG 25
LITERATUR 25
TEIL 2 FUEHRUNG VON M&A 27
2.1 FUEHRUNGSMODELLE FUER M&A-PROJEKTE - AUFBAU, ABLAUF, INSTRUMENTE. 29
1. DAS STRATEGISCHE ZIEL 29
2. ENTSCHEIDUNGSKETTEN 30
3. PROJEKTPHASEN UND MEILENSTEINE 33
4. GRUNDLEGENDE FUEHRUNGSMODELLE 35
5. PROJEKTKATEGORIEN UND TEAMS 36
6. LERN-KREISLAUF UND AUSBLICK 40
LITERATUR 41
IMAGE 8
XVD INHALT
2.2 KEY PERFORMANCE INDICATORS FUER M&A-ABTEILUNGEN 42
1. EINLEITUNG 42
2. ORGANISATION VON M&A IM UNTERNEHMEN 43
2.1 GRUNDLEGENDE ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN VON M&A 43 2.2 DIE
M&A-ABTEILUNG 4 4
2.2.1 ZIELE EINER M&A-ABTEILUNG 44
2.2.2 AUFBAU UND AUFGABEN EINER M&A-ABTEILUNG 44
3. KEY PERFORMANCE INDICATORS ZUR ERFOLGSMESSUNG DER M&A-ABTEILUNG 45
4. ZENTRALE PROBLEME UND LOESUNGSANSAETZE BEI DER ERFOLGSMESSUNG DER
M&A-ABTEILUNG UEBER KEY PERFORMANCE INDICATORS 4 8 5. FAZIT 49
LITERATUR 49
2.3 M&A-KOMPETENZ VON STRATEGISCHEN INVESTOREN - EMPIRISCHE UNTERSUCHUNG
DER STAERKEN UND SCHWAECHEN 51
1. EINFUEHRUNG 51
2. THEORETISCHE GRUNDLAGEN 52
2.1 OEKONOMISCHE EFFEKTE 52
2.2 M&A-KOMPETENZ 53
3. EMPIRISCHE UNTERSUCHUNG VON STRATEGISCHEN INVESTOREN 55 3.1
KOMPETENZMESSUNG MIT DEM M&A MATURITY MODEL 55
3.2 METHODIK & DATENGRUNDLAGE 56
3.3 EMPIRISCHE EVIDENZ 56
3.4 TYPISCHE STAERKEN UND SCHWAECHEN IM M&A-MANAGEMENT 57 4. IMPLIKATIONEN
FUER DIE PRAXIS 59
LITERATUR 61
2.4 ORGANISATION UND FUEHRUNG VON M&A BEI EINEM GROSSEN MITTEL STAENDLER
63
1. ORGANISATION VON M&A-AKTIVITAETEN IM MITTELSTAND 63
1.1 DETERMINANTEN FUER DIE RICHTIGE ORGANISATIONSSTRUKTUR 63
1.2 WAHL DER ORGANISATIONSSTRUKTUR 63
1.2.1 OUTSOURCING VON M&A-PROZESSEN 64
1.2.2 INSOURCING VON M&A-PROZESSEN 64
1.2.3 KONZENTRATION AUF DIE KERNBEREICHE VON M&A-PROZESSEN UNTER
EINBINDUNG VON EXTERNEN BERATERN 64
1.3 ORGANISATORISCHE ZUORDNUNG VON M&A-AKTIVITAETEN INNERHALB DER
GESCHAEFTSLEITUNG 65
2. ERFOLGREICHE FUEHRUNG VON M&A-AKTIVITAETEN IM MITTELSTAND 65 2.1
NOTWENDIGKEITEN DER STANDARDISIERUNG VON M&A-AKTIVITAETEN? 65 2.2
BETEILIGTE IM RAHMEN VON M&A-AKTIVITAETEN 66
2.2.1 BETEILIGTE IM RAHMEN VON M&A-PROZESSEN 66
2.2.2 ROLLE DER BETEILIGTEN IM M&A-PROZESS 66
2.3 DIE M&A-ABTEILUNG IM PROZESS 67
2.5 M&A BEI ROTWEIN UND ZIGARRE ODER DIE ROLLE DES TOPMANAGEMENTS BEI
M&A-TRANSAKTIONEN 68
1. EINLEITUNG 68
IMAGE 9
INHALT X V I I
2. VORBEREITUNG: STRATEGISCHE POSITIONIERUNG 69
2.1 ZIELDEFINITION UND ZIELUEBERPRUEFUNG 69
2.2 MAGISCHES M&A-ZIELDREIECK 69
3. PROZESSINITIIERUNG 69
3.1 DEFINITION KLARER SPIELREGELN UND RESSOURCEN-MANAGEMENT 69 3.1.1
ZENTRALES PROZESSMANAGEMENT UND BEREICHSUEBERGREIFENDES PROJEKTTEAM 69
3.1.2 EMPOWERMENT DER M&A-PROJEKTLEITUNG NACH INNEN 70 3.1.3
VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 70
3.1.4 EINDIMENSIONALE KOMMUNIKATIONSSTRATEGIE 71
3.1.5 RESSOURCENBEREITSTELLUNG 71
3.2 INCENTIVIERUNG 71
4. MARKTPHASE - EMPOWERMENT UND VERTRAUEN 72
4.1 EMPOWERMENT DER M&A-PROJEKTLEITUNG NACH AUSSEN 72 4.2 VERTRAUEN
SCHAFFEN UND COMMITMENT GEBEN 72
4.3 ESKALATIONSPRINZIP 73
5. SCHLUSSWORT 73
2.6 INTEGRATIONSMODELLE UND SYNERGIEN: SYSTEMATISCHE WERTGENERIERUNG
DURCH UEBERNAHMEN UND FUSIONEN 74
1. FOKUSSIERUNG AUF WACHSTUM 74
2. DIFFERENZIERTES INTEGRATIONSVORGEHEN JE NACH MERGER-TYP 77 3.
SYNERGIEN MIT AUGENMASS 80
4. FAZIT 82
TEIL 3 M&A-CLUSTER UND PROZESSE 83
3.1 VORFELD UND STRATEGIE 85
3.1.1 VORBEREITUNG UND SONDIERUNG 85
1. EINORDNUNG 85
2. DER STARTPUNKT EINES M&A-PROJEKTES 86
3. BEGINN DER EXPLORATION 86
4. EINSCHALTUNG DRITTER 86
5. DER START ZUR ENTWICKLUNG DES BUSINESS CASE 87
6. JURISTISCHE BERATUNG 87
7. EXKLUSIVITAET 87
8. GEMEINSAMES EXPLORATIONSTEAM 87
9. EINSCHALTUNG EINES CLEAN TEAMS 88
10. INTERNES TEAM 88
11. SONDIERUNG DES KONDITIONEN-RAHMENS 88
12. VERHANDLUNGSFREIGABE (NEGOTIATION APPLICATION) 88
3.1.2 VON DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE ZUM PASSENDEN PARTNER - MIT EINEM
DURCHGAENGIGEN GANZHEITLICHEN ANSATZ ZUM ERFOLG 90 1.
UNTERNEHMENSSTRATEGIE 91
2. AKQUISITIONSSTRATEGIE 95
3. KANDIDATENAUSWAHL 97
4. FAZIT 100
IMAGE 10
XVIII INHALT
3 . 2 INFORMATION UND DUE DILIGENCE 101
3.2.1 DER INFORMATIONSPROZESS UND DUE DILIGENCE 101
1. DER INFORMATIONS-WETTBEWERB 101
2. DIE TRICKS DER VERKAEUFER 102
3. BEWERTUNGSTRICKS 103
4. GEFAHREN EINER ISOLIERTEN DUE DILIGENCE 103
5. PROZESSORIENTIERUNG 103
6. DIE DATENRAUM-PHILOSOPHIE 104
7. WAR ROOM ODER STRATEGIE DATABASE 106
8. DAS PROJECT OFFICE 106
9. DAS PROGRAM OFFICE 106
10. CONTINUOUS IMPROVEMENT PROGRAM 107
11. SPEKTRUM DER DUE DILIGENCE 107
12. DIE VENDOR DUE DILIGENCE 109
13. DIE KAEUFER DUE DILIGENCE VOR DEM SIGNING 109
14. CONFIRMATORY DUE DILIGENCE 111
15. CONTINUOUS COMPLIANCE VIRTUAL DATA ROOM (CCVDR) 111 LITERATUR 112
3.2.2 LEGAL DUE DILIGENCE 113
1. DEFINITION UND ZIELE DER LEGAL DUE DILIGENCE 113
2. EINORDNUNG DER LEGAL DUE DILIGENCE IN DEN GESAMTPROZESS 114 2.1 LEGAL
DUE DILIGENCE IN DEN VERSCHIEDENEN PHASEN DER TRANSAKTION 114 2.2
BEDEUTUNG DER LEGAL DUE DILIGENCE FUER DIE WEITEREN TEILPROZESSE DER
TRANSAKTION 115
3. LEGAL DUE DILIGENCE ERFOLGREICH FUEHREN 116
3.1 FAKTOREN FUER EINE GUTE LEGAL DUE DILIGENCE 116
3.2 WICHTIGE ASPEKTE UND TEILSCHRITTE AUF DER VERAEUSSERERSEITE 117 3.3
WICHTIGE ASPEKTE UND TEILSCHRITTE AUF DER BIETERSEITE 118 LITERATUR 119
3.2.3 FINANCIAL DUE DILIGENCE IM WANDEL 121
1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 121
1.1 URSPRUNG UND GENERELLE DEFINITION 121
1.2 ZIEL EINER DUE DILIGENCE 122
1.3 ZEIDICHE ABFOLGE EINER DUE DILIGENCE 122
1.4 EINORDNUNG DER DUE DILIGENCE 123
2. FINANCIAL DUE DILIGENCE IM WANDEL 124
2.1 VERAENDERTE ANFORDERUNGEN AN EINE DUE DILIGENCE 124
2.2 ERWEITERUNG DER FINANCIAL DUE DILIGENCE 125
2.2.1 GRUNDSAETZLICHE VORGEHENSWEISE IN EINER FINANCIAL DUE DILIGENCE.
125 2.2.2 ERWEITERTE ANALYSEFELDER 126
2.2.3 KAUFPREIS 127
LITERATUR 127
3.2.4 TAX DUE DILIGENCE 128
1. PLANUNG DER TAX DUE DILIGENCE 128
1.1 ZIELSETZUNG 128
1.2 UMFANG DER TAX DUE DILIGENCE 128
IMAGE 11
INHALT X I X
2. UNTERSUCHUNGSSCHWERPUNKTE 129
2.1 GRUPPENTHEMEN 129
2.1.1 REORGANISATIONEN 129
2.1.2 ORGANSCHAFT 130
2.1.3 VERRECHNUNGSPREISE 130
2.1.4 FINANZIERUNG : 131
2.2 GESELLSCHAFTSBEZOGENE THEMEN 131
2.2.1 VERANLAGUNGS- UND BETRIEBSPRUEFUNGSSTATUS 131
2.2.2 KORRESPONDENZ MIT FINANZBEHOERDEN SOWIE KLAGEVERFAHREN 131 2.2.3
ERGEBNIS DER DURCHSICHT DER STEUERERKLAERUNGEN UND JAHRES ABSCHLUESSE 131
3. SCHLUSSFOLGERUNGEN AUS DER TAX DUE DILIGENCE 132
LITERATUR 132
3.2.5 COMPLIANCE UND INTEGRITY DUE DILIGENCE 133
1. BEDEUTUNG DER COMPLIANCE DUE DILIGENCE WIRD SIGNIFIKANT STEIGEN 133
2. ABLAUF EINER COMPLIANCE DUE DILIGENCE AM BEISPIEL DER ANALYSE VON
KORRUPTIONSRISIKEN 134
2.1 PHASE 1 - RISIKOPROFIL 134
2.2 PHASE 2 - DETAILUNTERSUCHUNGEN DURCH AUSWERTUNG VON
DATENRAUMINFORMATIONEN UND Q&A-SESSIONS 135 3. BUSINESS
INTELLIGENCE-RECHERCHEN ALS FLANKIERENDE MASSNAHME UND ERGAENZENDE
UNTERSUCHUNGSPHASE 137
4. BEWERTUNG DER ERGEBNISSE DER COMPLIANCE BZW. INTEGRITY DUE DILIGENCE
138
LITERATUR 139
3.2.6 HR DUE DILIGENCE 140
1. ZIEL EINER HR DUE DILIGENCE 140
1.1 ERFOLGREICHE M&A-DEALS FOKUSSIEREN SICH AUF HR-THEMEN 140 1.2 HR DUE
DILIGENCE - HOHER ZEIDICHER DRUCK UND UNVOLLSTAENDIGE INFORMATIONEN 140
2. PROZESS DER HR DUE DILIGENCE 141
2.1 FEHLENDE INFORMATIONEN STELLEN EIN WESENTLICHES RISIKO DAR 142 3.
RISIKOMINIMIERUNG DURCH QUALIFIZIERTE HR-DUE-DILIGENCEDURCHFUEHRUNG 143
3.1 MARKTVERGLEICHE HELFEN BEI DER INTERPRETATION 144
4. VON DER DUE DILIGENCE ZUR TRANSAKTION - RISIKEN IM PROZESS DER HR
INTEGRATION 144
4.1 DETAILVERLIEBTHEIT STATT PRAGMATISMUS 144
4.2 WENN DAS INTEGRATIONSTEAM UEBERLASTET IST 144
4.3 DIE BEST-OF-BOTH-FALLE 145
3.2.7 KULTURELLE DUE DILIGENCE 146
1. DIE UNTERNEHMENSKULTUR ALS ERFOLGSTREIBER FUER UNTERNEHMENS
TRANSAKTIONEN 146
2. INHALTE UND ZIELE DER KULTURELLEN DUE DILIGENCE 147
3. DURCHFUEHRUNG DER KULTURELLEN DUE DILIGENCE 147
3.1 EXPLIZITE TOOLS UND WERKZEUGE 148
IMAGE 12
X X INHALT
3.1.1 CULTURE CROSS MATCH TOOL 148
3.1.2 CULTURE ALIGNMENT TOOL 149
3.2 IMPLIZITE UNTERNEHMENSKULTURANALYSE 152
4. ERFOLGSFAKTOREN DER KULTURELLEN INTEGRATION 154
3.2.8 BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DUE DILIGENCE 155
1. EINLEITUNG 155
2. BESONDERHEITEN DER BETRIEBLICHEN ALTERSVERSORGUNG IN DEUTSCHLAND 156
2.1 UEBERBLICK DURCHFUEHRUNGSWEGE 156
2.2 ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 156
2.3 BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE ASPEKTE 157
3. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG UND ANDERE LANGFRISTIGE NEBENLEISTUNGEN
IM AUSLAND 157
3.2.9 ENVIRONMENTAL & HEALTH DUE DILIGENCE 159
1. ENVIRONMENTAL DUE DILIGENCE 159
1.1 ZIELSETZUNG UND UMFANG 159
1.2 INHALT 160
1.3 ZEITLICHER ABLAUF 160
1.4 ERGEBNISSE 163
1.5 AUSWIRKUNGEN NEUER ENTWICKLUNGEN 163
1.5.1 SUSTAINABILITY DUE DILIGENCE UND RICHTLINIEN DER AEQUATOR
PRINZIPIEN 163
1.5.2 VERAENDERUNGEN DER GESETZGEBUNG 165
2. HEALTH DUE DILIGENCE 165
2.1 ZIELSETZUNG UND UMFANG 166
2.2 INHALT 167
2.3 ZEITLICHER ABLAUF 168
2.4 ERGEBNISSE 169
LITERATUR 169
3.2.10 OPERATIONAL DUE DILIGENCE 171
1. EINLEITUNG 171
2. SCHWERPUNKTE DER OPERATIONAL DUE DILIGENCE 172
2.1 RISIKEN UND POTENZIAL ZU PERFORMANCESTEIGERUNGEN 172
2.2 PROBLEME UND KOSTEN BEI CARVE-OUTS 176
2.3 MERGER-SYNERGIEN UND HERAUSFORDERUNGEN BEI DER INTEGRATION 179 2.3.1
REALISIERUNG DER SYNERGIEN 179
2.3.2 TYPISCHE BEREICHE, DIE SYNERGIE-POTENZIAL BIETEN 179
2.3.3 IMPLEMENTIERUNGSKOSTEN 180
3. FAZIT 181
3.2.11 COMMERCIAL, MARKET & TECHNICAL DUE DILIGENCE 182
1. DUE DILIGENCE UMFASST VIELE BETRACHTUNGSWEISEN 182
1.1 MARKET DUE DILIGENCE 182
1.2 TECHNICAL DUE DILIGENCE 183
1.3 DUE DILIGENCE MUSS ZUNEHMENDE INTERDEPENDENZ BERUECKSICHTIGEN 184
IMAGE 13
INHALT X X I
2. COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE: BESSERES VERSTAENDNIS DES
UNTERNEHMENSKERNS 185
2.1 DER UNTERNEHMENSZWECK: PRODUKTE UND SERVICES FUER DEN MARKT. 185
2.2 COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE UND IHRE MODULE 186 2.3 EINE
VERAENDERTE BETRACHTUNG DURCH COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE 187
2.4 ANSPRUCH UND UMFELD EINER COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE 188
2.4.1 EIN AUGENMERK FUER TYPISCHE SCHWACHSTELLEN DER UNTERNEHMENS
BEWERTUNG 189
2.4.2 .GANZHEITLICHE BETRACHTUNG VON PRODUKTEN UND MARKT FUER MEHR
WERTSCHOEPFUNG 189
2.4.3 INTERDISZIPLINAERER ANSATZ UND KOMPETENTE DUE-DILIGENCE-PARTNER
SIND ERFORDERLICH 189
2.4.4 COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE: HONORIERTE EXPERTISE 190
3.2.12 COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE IN DER PRAXIS: TYPISIERTE
BAUSTEINE 191
1. PRAXISBEISPIELE FUER AUSGEWAEHLTE ARBEITSPAKETE DER COMMERCIAL
TECHNICAL DUE DILIGENCE 191
1.1 ARBEITSPAKET-BEISPIEL PRODUKTIONSSTAETTENBEURTEILUNG 191 1.2
ARBEITSPAKET-BEISPIEL MARKTBEURTEILUNG 195
1.3 ARBEITSPAKET-BEISPIEL TECHNICAL DUE DILIGENCE 196
2. BEST-PRACTICES-RATSCHLAEGE FUER EINE COMMERCIAL TECHNICAL DUE DILIGENCE
198
3.3 BEWERTUNG UND FINANZIERUNG 200
3.3.1 KOSTEN DER FREMDKAPITALFINANZIERUNG 200
1. EINLEITUNG 200
2. KAPITALSTRUKTUR UND ERWARTETE KONKURSKOSTEN 201
3. RELEVANZ ERWARTETER KONKURSKOSTEN 202
4. IMPLIKATIONEN FUER DIE UNTERNEHMENSBEWERTUNG 204
LITERATUR 205
3.3.2 VALUATION 207
1. PREIS VERSUS WERT 207
2. BEWERTUNGSVERFAHREN 208
2.1 UEBERBLICK 208
2.2 CASHFLOW-ORIENTIERTE VERFAHREN 210
2.3 VERGLEICH DER VERFAHREN 210
3. ABHAENGIGKEIT VON TRANSAKTIONSSTUFE UND INFORMATIONSGUETE 211 3.1
WERTKONZEPTE BEI TRANSAKTIONEN 211
3.2 NOTWENDIGKEIT DER UNTERNEHMERISCHEN BEWERTUNGSKOMPETENZ 214
LITERATUR 215
3.3.3 DER BEWERTUNGSPROZESS BEI EINEM STRATEGEN 216
1. ENTREE 216
2. BEWERTUNG ALS BAUSTEIN DES M&A-PROZESSES 217
2.1 BEWERTUNG IN DER M&A-STRATEGIE-PHASE 217
2.2 BEWERTUNG IN DER M&A-TRANSAKTIONS-PHASE 218
IMAGE 14
XXII INHALT
2.3 BEWERTUNG IN DER M&A-INTEGRATIONS-PHASE 221
2.4 FEEDBACK LOOP UND LESSONS-LEARNED 222
3. ROLLENVERTEILUNG IM BEWERTUNGSPROZESS 222
3.1 DIE ROLLE DES TOPMANAGEMENT 223
3.2 DIE ROLLE DES DIVISIONALEN BZW. REGIONALEN MANAGEMENTS 223 3.3 DIE
ROLLE DES CORPORATE M&A- UND STRATEGIE-TEAMS 224
3.4 DIE ROLLE DER EXTERNEN BERATER 224
4. INTEGRATION DES BEWERTUNGSPROZESSES IN DER AGENDA DES TOPMANAGEMENTS
226
3.3.4 VALUE MANAGEMENT BEI M&A-PROJEKTEN AM BEISPIEL DES KAUFES EINES
RUMAENISCHEN PHARMAGROSSHAENDLERS 227
1. VALUE MANAGEMENT 227
1.1 VALUE MANAGEMENT AUF UNTERNEHMENSEBENE: DER OPTIMALE EIGENTUEMER
EINES UNTERNEHMENS 227
1.2 VALUE MANAGEMENT AUF EBENE DER EINZELNEN TRANSAKTIONEN 228 1.2.1
ERFOLGREICHE STRATEGIEN BEI M&A-TRANSAKTIONEN 228
1.2.2 UMSETZUNG DER STRATEGIEN: DER OPERATIVE DREISTUFIGE WERTPROZESS
229 2. ZUSAMMENFASSUNG: DO'S & DON'TS 231
LITERATUR 232
3.3.5 SYNERGIEN UND IHRE IDENTIFIZIERUNG, QUANTIFIZIERUNG SOWIE
REALISIERUNG IM RAHMEN VON M&A-TRANSAKTIONEN 233 1. EINLEITUNG 233
2. SYNERGIEN - EINE SHAREHOLDER-VALUE-ORIENTIERTE SYSTEMATISIERUNG 233
3. DER WERTPROZESS - IDENTIFIZIERUNG, QUANTIFIZIERUNG UND REALISIERUNG
VON SYNERGIEN BEI M&A 236
4. FAZIT 243
LITERATUR 243
3.3.6 FINANCIAL PERFORMANCE CONTROLLING 245
1. AUSGANGSSITUATION UND PROBLEMSTELLUNG 245
2. ERFOLGSFAKTOREN VON M&A-PROJEKTEN 246
3. UEBERFUEHRUNG DER M&A-ERFOLGSFAKTOREN IN DIE M&A-BALANCEDSCORECARD 247
4. ZUSAMMENFASSUNG 251
LITERATUR 251
3.3.7 INTEGRALES PROJEKTCONTROLLING 252
1. INTEGRALE PROJEKTSICHT 252
2. BENCHMARKING UND BASELINING 253
3. VOM GESAMTZIEL ZU DEN MASSNAHMEN 254
4. ZIELVEREINBARUNG MIT DEM MANAGEMENT 256
5. MASSNAHMEN-VERFOLGUNG 257
6. DAS M&A PROJEKT-COCKPIT 259
3.4 VERHANDLUNG, RECHT UND VERTRAEGE 261
3.4.1 DER UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 261
1. STRUKTURUEBERLEGUNGEN 261
1.1 ASSET DEAL VS. SHARE DEAL 261
IMAGE 15
INHALT XXIII
1.2 SONSTIGE VERKAUFSGEGENSTAENDE 262
2. EINZELHEITEN DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGES 263
2.1 KAUFPREIS 263
2.2 RISIKOVERTEILUNG ZWISCHEN VERKAEUFER UND KAEUFER 263
2.2.1 GARANTIEN 264
2.2.2 FREISTELLUNGEN 265
2.2.3 COVENANTS 265
2.3 HAFTUNGSBESCHRAENKUNG DES VERKAEUFERS 266
2.3.1 DE MINIMIS, BASKET, CAPS 266
2.3.2 VERJAEHRUNGSREGELUNGEN 268
2.3.3 ANSPRUCHAUSSCHLIESSENDE SACHVERHALTE 268
2.4 SIGNING UND CLOSING 269
2.4.1 FORMBEDUERFTIGKEIT DES ABSCHLUSSES EINES UNTERNEHMENSKAUF
VERTRAGES 269
2.4.2 VORAUSSETZUNGEN FUER DEN VOLLZUG DES UNTERNEHMENSKAUF VERTRAGES
270
2.4.3 VORBEREITUNG UND ABLAUF DES CLOSING 271
2.5 WEITERE BESTIMMUNGEN 272
2.5.1 WETTBEWERBSVERBOT 272
2.5.2 STREITBEILEGUNG 272
LITERATUR 273
3.4.2 KAUFJPREISMECHANISMEN IM KAUFVERTRAG 274
1. ZWECK DER KAUFPREISMECHANISMEN 274
2. GRUNDLAGEN: ENTERPRISE VALUE, EQUITY VALUE, CASH & DEBT-FREEKONZEPT
275
3. COMPLETION-ACCOUNTS-MECHANISMUS 276
3.1 FUNKTIONSWEISE 276
3.2 ANWENDUNGSBEREICH 277
3.3 RISIKOVERTEILUNG ZWISCHEN DEN VERTRAGSPARTEIEN 278
3.4 GESTALTUNGSWEISE 278
4. FESTPREIS-LOCKED-BOX-MECHANISMUS 279
4.1 FUNKTIONSWEISE 279
4.2 ANWENDUNGSBEREICH 281
4.3 RISIKOVERTEILUNG ZWISCHEN DEN VERTRAGSPARTEIEN 281
4.4 GESTALTUNGSHINWEISE 282
5. PERFORMANCE-ABHAENGIGE KAUFPREISBESTIMMUNG: EARN-OUT-REGELUNGEN 283
5.1 FUNKTIONSWEISE 283
5.2 ANWENDUNGSBEREICH 284
5.3 RISIKOVERTEILUNG ZWISCHEN DEN VERTRAGSPARTEIEN 285
5.4 GESTALTUNGSHINWEISE 285
6. KRITERIEN FUER AUSWAHL UND GESTALTUNG EINES ADAEQUATEN
KAUFPREISMECHANISMUS 287
3.4.3 KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE DES M&A-DEALS 288
1. FUSIONSKONTROLLE 288
1.1 ZUSAMMENSCHLUSSTATBESTAND UND ANMELDEPFLICHTEN 288
IMAGE 16
X X I V INHALT
1.2 MATERIELL-RECHTLICHE PRUEFUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES
UND ZEITLICHES PROZESSMANAGEMENT 289
1.3 ABBILDUNG IM SPA 290
2. KARTELLRECHT UND DUE DILIGENCE 290
2.1 KARTELLRECHTLICHE GRENZEN DES INFORMATIONSAUSTAUSCHS 290 2.2
(FRUEH-)ERKENNUNG KARTELLRECHTLICHER RISIKEN DES ZIEL UNTERNEHMENS 292
3. ZUSAMMENFASSUNG'DO'S & DON'TS 293
LITERATUR 293
3.4.4 AKQUISITIONSSTRUKTUR UNTER STEUERLICHEN GESICHTSPUNKTEN 294 1.
EINLEITUNG 294
2. AKQUISITIONSSTRUKTUR BEIM SHARE DEAL 295
3. AKQUISITIONSSTRUKTUR BEIM ASSET DEAL 297
3.4.5 STEUERTHEMEN IM SHARE PURCHASE AGREEMENT 298
1. EINLEITUNG 298
2. STANDORTE DER STEUERTHEMEN IM SPA 299
3. STEUERGARANTIE MIT IHREN WICHTIGSTEN REGELUNGSBEREICHEN 300 4.
STEUERFREISTELLUNG 301
3.4.6 ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE IM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 302 1.
UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN SHARE DEAL UND ASSET DEAL 302
2. ARBEITSRECHTLICHE KONSEQUENZEN EINES SHARE DEALS 302
2.1 GRUNDSATZ 302
2.2 KONZERNABHAENGIGE ZUSAGEN 302
2.2.1 AKTIENOPTIONSPLAN 303
2.2.2 BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 303
3. ARBEITSRECHTLICHE KONSEQUENZEN EINES ASSET DEALS 303
3.1 ASSET DEAL ALS BETRIEBSUEBERGANG NACH § 613A BGB 303
3.2 FOLGEN EINES BETRIEBSUEBERGANGS 304
3.2.1 UEBERGANG DER ARBEITSVERHAELTNISSE 304
3.2.2 KOLLEKTIV-RECHTLICHE REGELUNGEN 304
3.2.3 KUENDIGUNGSEINSCHRAENKUNG 304
3.2.4 INFORMATIONSPFLICHT UND WIDERSPRUCHSRECHT 305
4. EMPFEHLENSWERTE REGELUNGEN IM UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG 305 4.1
REGELUNGEN ZU DEN ARBEITSVERHAELTNISSEN 306
4.1.1 ALLGEMEINE REGELUNGEN 306
4.1.2 BESONDERHEITEN BEIM BETRIEBSUEBERGANG 306
4.2 REGELUNGEN ZUM VERAEUSSERTEN BETRIEB 306
4.2.2 ALLGEMEINE REGELUNGEN 306
4.2.2 BESONDERHEITEN BEIM BETRIEBSUEBERGANG 306
4.3 HAFTUNGSREGELUNGEN 307
4.3.1 ALLGEMEINE REGELUNGEN 307
4.3.2 BESONDERHEITEN BEIM BETRIEBSUEBERGANG 307
5. MASSNAHMEN NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 307
5.1 BESONDERHEITEN UND PARALLELEN 308
5.1.1 BETRIEBSUEBERGANG ODER GESAMTRECHTSNACHFOLGE GEMAESS § 20 UMWG 308
IMAGE 17
INHALT X X V
5.1.2 HAFTUNG DES UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGERS 308
5.1.3 WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS 308
5.2 KONSEQUENZEN FUER UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGE 309
LITERATUR 309
3.4.7 COMPLIANCE IN DER M&A-TRANSAKTION 310
1. EINLEITUNG 310
2. GRUNDLAGEN DER COMPLIANCE 311
3. COMPLIANCE ALS TEIL DER DUE DILIGENCE 311
3.1 VENDOR DUE DILIGENCE 311
3.2 DUE DILIGENCE DES ERWERBERS 312
4. COMPLIANCE IM SPA 313
4.1 VOLLZUGSBEDINGUNGEN 313
4.2 KAUFPREIS 314
4.3 VERKAEUFERGARANTIEN 314
4.4 FREISTELLUNGEN 314
4.5 COVENANTS 314
5. COMPLIANCE ALS TEIL DER POST-M&A INTEGRATION 315
6. HANDLUNGSEMPFEHLUNGEN 316
LITERATUR 316
3.4.8 M&A-VERSICHERUNGEN 318
1. TRENNUNG IN VERKAEUFERSEITIGE UND KAEUFERSEITIGE POLICEN 318 2.
VERSICHERBARE RISIKEN 320
3. INHALTLICHE REGELUNGEN DER VERSICHERUNGSPOLICE 320
4. VERFAHRENSFRAGEN 321
5. SONDERFALL: SELLER-BUYER-FLIP 322
6. KOSTEN 322
7. SCHLUSS 323
LITERATUR 323
3.5 MENSCH UND KULTUR 325
3.5.1 DIE ENTWICKLUNG DES KULTURELLEN CHANGE MANAGEMENTS BEI SIEMENS IM
KONTEXT DER M&A INTEGRATION KNOWLEDGE BASE 325
1. DER RAHMEN FUER M&A BEI SIEMENS 325
1.1 ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 325
1.2 AUFBAU DER M&A INTEGRATION KNOWLEDGE BASE 326
1.3 MODELL DER KNOWLEDGE BASE 326
2. KULTURELLER WANDEL, NIEDERGELEGT IN DER KNOWLEDGE BASE 327 2.1
AUSRICHTUNG IM PROJEKTKONTEXT 327
2.2 DEFINITION DER HERAUSFORDERUNGEN (VERBESSERUNGSHOEHE) 328 3.
KULTURAL CHANGE-PRAXIS IN DEN PROJEKTEN 329
3.1 OSRAM - SYLVANIA (1993) 329
3.2 SIEMENS KWU-WESTINGHOUSE (CLOSING 1998) 329
3.3 FUJITSU-SIEMENS COMPUTERS (JOINT TEAM 2000) 330
3.4 SIEMENS-ALSTOM-CASE (2003) 331
4. WERTUNG UND AUSBLICK 333
LITERATUR 333
IMAGE 18
XXVI INHALT
3.5.2 DER FAKTOR MENSCH BEI GRENZUEBERSCHREITENDEN M&A-TRANSAKTIONEN -
EIN ERFAHRUNGSBERICHT 334
1. DER MENSCH ALS ENTSCHEIDENDER ERFOLGSFAKTOR BEI GRENZ
UEBERSCHREITENDEN M&A-TRANSAKTIONEN 334
2. GRUNDLEGENDE ANALYSE 334
3. WOVON HAENGT DER ERFOLG EINER SOLCHEN INTEGRATION ALSO MASSIV AB? 336
4. FEHLEINSCHAETZUNG UND UEBERHEBLICHKEIT 336
5. AUS DER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG WIRD DIE CULTURAL
DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG! 336
6. BEDEUTUNG VON DUE-DILIGENCE UND VERTRAGSVERHANDLUNG - ZWEI WICHTIGE
FRAGEN 337
7. UNSERE LOESUNGSANSAETZE ZUR STABILISIERUNG DES (UNSICHERHEITS-)FAKTORS
MENSCH 337
8. MERGER-INTEGRATION - DIE WICHTIGEN ERFOLGSBAUSTEINE KOMMUNIKATION,
VISION UND PHYSISCHE BEGEGNUNGEN 338 LITERATUR 338
3.5.3 CULTURAL CHANGE MANAGEMENT 339
1. DIE BEDEUTUNG VON CULTURAL CHANGE MANAGEMENT FUER DEN M&A-ERFOLG 339
2. VORGEHEN BEIM CULTURAL CHANGE MANAGEMENT 340
2.1 ANALYSE DER AKTUELLEN KULTUREN (IST-KULTUREN) 340
2.2 DEFINITION DER ANGESTREBTEN KULTUR (SOLL-KULTUR) 341
2.3 GAP-ANALYSE UND ABLEITUNG VON MASSNAHMEN 342
2.4 IMPLEMENTIERUNG VON MASSNAHMEN 342
2.5 MONITORING DER ERGEBNISSE ZUR FORTSCHRITTS- UND ERFOLGSMESSUNG. 343
3. ERFOLGSFAKTOREN BEIM CULTURAL CHANGE MANAGEMENT 343
LITERATUR 344
3.5.4 DER STAFFING-PROZESS 345
1. DEFINITION UND BEDEUTUNG DES STAFFING-PROZESSES 345
2. EINORDNUNG DES STAFFING-PROZESSES IN DAS UEBERGREIFENDE M&A PROJEKT
345
3. DER STAFFING-PROZESS IM DETAIL 346
3.1 UEBERBLICK 346
3.2 VOR DEM CLOSING 346
3.3 NACH DEM CLOSING 349
4. ERFAHRUNGEN: DEN STAFFING-PROZESS ZUM ERFOLG FUEHREN 351
LITERATUR 351
3.5.5 LEISTUNGSBEWERTUNG VON MITARBEITERN 352
1. DEFINITION UND BEDEUTUNG DER LEISTUNGSBEWERTUNG VON MITARBEITERN 352
2. EINORDNUNG DES BEWERTUNGSPROZESSES IN DAS UEBERGREIFENDE M&A PROJEKT
353
2.1 INHALTLICHE EINORDNUNG 353
2.2 ZEITLICHE EINORDNUNG 354
3. DER BEWERTUNGSPROZESS 354
3.1 DEFINIEREN DER ROLLEN-ANFORDERUNGEN 354
IMAGE 19
INHALT X X V I I
3.2 BEWERTEN DER PERSONEN 355
3.2.1 GRUNDSAETZLICHE ZIELSETZUNG 355
3.2.2 BEWERTUNGSMETHODEN 355
3.2.3 KONKRETE UMSETZUNG 357
4. TIPPS FUER EINE ERFOLGREICHE UMSETZUNG 357
LITERATUR 358
3.6 KOMMUNIKATION 359
3.6.1 ERFOLGSFAKTOR M&A-KOMMUNIKATION 359
1. EINORDNUNG IN DAS GESAMTPROJEKT 359
1.1 HAUPTSCHNITTSTELLEN 359
1.2 KAPAZITAETSPLANUNG 360
1.3 FACHLICHE KOMPETENZEN 360
2. ZIELE DER M&A-KOMMUNIKATION 360
2.1 AUS KAEUFERSICHT 360
2.2 AUS VERKAEUFERSICHT 361
2.3 AUS SICHT DES ZIELUNTERNEHMENS 361
3. ZIELGRUPPEN DER M&A-KOMMUNIKATION 362
3.1 KAPITALMARKT 362
3.2 ARBEITNEHMER 362
3.3 GESCHAEFTSPARTNER 362
3.4 POLITIK UND REGULIERUNG 362
3.5 MEDIEN 363
4. ZEITLICHER ABLAUF 363
4.1 OEFFENTLICHE UEBERNAHME 363
4.2 NICHT-OEFFENTLICHE UEBERNAHME 367
5. POST-MERGER-KOMMUNIKATION 369
6. SONDERFALL VERTEIDIGUNGSKOMMUNIKATION 369
7. DO'S & DON'TS 370
3.6.2 KOMMUNIKATION UND WANDEL DER ARBEITSTEILIGKEIT IN DER
M&A-LANDSCHAFT: M&A UND IT-UNTERSTUETZTE SYSTEME 372 1. NEUE
LOESUNGSANSAETZE ERFORDERLICH 372
2. ONLINE-UNTERNEHMENSBOERSEN UND EXTERNE BERATUNG 373
3. UNTERSCHIEDLICHE NUTZUNG VON ONLINE-UNTERNEHMENSBOERSEN AUF KAEUFER-
UND VERKAEUFERSEITE 374
4. VIRTUELLE DATENRAEUME 375
5. FAZIT 376
3.7 REAL ESTATE, ENVIRONMENT & HEALTH 377
3.7.1 REAL ESTATE 377
1. AUFGABE UND STELLENWERT DES CLUSTERS REAL ESTATE 377
2. RESSOURCEN UND SCHNITTSTELLEN 377
3. DIE ARBEITSPAKETE IM CLUSTER REAL ESTATE 378
4. DARSTELLUNG DER ERGEBNISSE 385
5. ERFAHRUNGEN: DO'S & DON'TS 386
IMAGE 20
XXVIII INHALT
3 . 8 INTELLECTUAL PROPERTY 387
3.8.1 PATENT PORTFOLIO MANAGEMENT 387
1. MARKENRECHTE BEI INTANGIBLE ASSETS 387
2. RISIKEN VON SCHUTZRECHTSVERLETZUNGEN 387
3. KONTROLLE DURCH SCHUTZRECHTE 388
4. SCHUTZRECHTE BEI M&A-VORHABEN 388
5. IN CHINA VERFUEGBARE ARTEN VON SCHUTZRECHTEN 388
6. PATENTNICHTIGKEITSVERFAHREN 389
7. VERLETZUNGSVERFAHREN 390
8. ZOLLVERFAHREN 390
9. TECHNOLOGIETRANSFER 390
10. DEUTSCH-CHINESISCHER STANDARDVERTRAG FUER KNOW-HOW- UND
PATENTLIZENZEN 391
3.8.2 INTELLECTUAL PROPERTY LEGAL 392
1. EINLEITUNG 392
2. SCHUTZRECHTE IN DER DUE DILIGENCE 392
3. BELASTUNGEN DER SCHUTZRECHTE 393
4. UEBERPRUEFUNG VON LIZENZVERTRAEGEN 394
5. VERTRAGSGESTALTUNG 394
5.1 SHARE DEAL/ASSET DEAL 394
5.1.1 CHAIN OFTITLE 395
5.1.2 SCHRIFTFORM 395
5.1.3 EINWILLIGUNGEN DRITTER 395
5.1.4 CHANGE OFCONTROL-KLAUSELN 395
5.2 GARANTIEN UND VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSRECHTE 396
6. ZUSAMMENFASSUNG (DO'S & DON'TS) 396
LITERATUR 397
3.8.3 MARKEN-UND ANDERE KENNZEICHENRECHTE 398
1. EINLEITUNG 398
2. KENNZEICHENRECHTE DES TARGETS 398
2.1 UNTERNEHMENSKENNZEICHEN 399
2.2 MARKENRECHTE 399
3. UEBERTRAGBARKEIT DER RECHTE 400
4. WERT DER KENNZEICHENRECHTE UND BELASTUNGEN 400
5. DOMAINS 401
6. VERTRAGSGESTALTUNG 402
6.1 VERMUTUNG DER RECHTSUEBERTRAGUNG 402
6.2 FORMERFORDERNISSE 402
6.3 GARANTIEN 402
7. ZUSAMMENFASSUNG (DO'S & DON'TS) 403
LITERATUR 403
3.8.4 BEWERTUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSWERTE IM RAHMEN VON TRANSAKTIONEN
404
1. AUF DAS IP KOMMT ES AN: WANN EINE IP-BEWERTUNG IM M&A-KONTEXT
VORTEILHAFT IST 404
IMAGE 21
INHALT X X I X
2. WEG VON DEN GROSSEN WERTBANDBREITEN - BEWERTUNGS STANDARDISIERUNG ALS
WEGWEISER 405
3. BEWERTUNGSSTANDARDS IM PRAXISTEST 409
3.1 MEHRGEWINNMETHODE: THEORETISCH BEVORZUGT, ABER PRAKTISCH ANWENDBAR?
409
3.2 DIE RESIDUALWERTMETHODE: NICHT NUR FUER KAUFPREISALLOKATIONEN
GEEIGNET 410
3.3 LIZENZPREISANALOGIE: MEHR ALS NUR EINE BIERDECKELRECHNUNG 411 4.
FAZIT 412
LITERATUR 412
3.9 INFORMATION TECHNOLOGY 414
3.9.1 INFORMATION TECHNOLOGY 414
1. DIE ROLLE DER IT IN M&A 414
2. WESENTLICHE IT-ASPEKTE IM KONTEXT VON M&A 415
3. DIE DEFINITION DES IT-ZIELBILDES 416
4. IT-INTEGRATION 417
4.1 UEBERSICHT UEBER DEN GESAMTPROZESS 419
4.2 UEBERSICHT UEBER DIE ARBEITSPAKETE 419
4.3 SCHWERPUNKTE BEI DER UMSETZUNG 419
4.4 ERFOLGSFAKTOREN 421
5. IT-SEPARIERUNG 421
5.1 UEBERSICHT UEBER DEN GESAMTPROZESS 421
5.2 UEBERSICHT UEBER DIE ARBEITSPAKETE 423
5.3 SCHWERPUNKTE BEI DER UMSETZUNG 423
5.4 ERFOLGSFAKTOREN 424
LITERATUR 424
3.10 CRM - CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT 425
3.10.1 DIE BERUECKSICHTIGUNG DER KUNDENSPHAERE IM M&A-PROZESS 425 1.
BEDEUTUNG DES KUNDENMANAGEMENTS BEI M&A 425
2. KUNDENZUFRIEDENHEIT UND KUNDENBINDUNG ALS ZIELGROESSEN DES
KUNDENMANAGEMENTS 426
3. KUNDENMANAGEMENT IM M&A-PROZESS 427
3.1 BERUECKSICHTIGUNG VON KUNDENASPEKTEN IN DER VORFELDPHASE 427 3.2
BERUECKSICHTIGUNG VON KUNDENASPEKTEN IN DER TRANSAKTIONSPHASE 428 3.3
BERUECKSICHTIGUNG VON KUNDENASPEKTEN IN DER INTEGRATIONSPHASE . 430
LITERATUR 431
3.10.2 DIE BEDEUTUNG DER KUNDENBEZIEHUNG - OPTIMIERUNG DES KUNDEN
POTENZIALS IN M&A-TRANSAKTIONEN 433
1. DIE KUNDENBEZIEHUNG IN M&A-TRANSAKTIONEN 433
2. HERAUSFORDERUNGEN WAEHREND DER INTEGRATION 434
3. OPTIMIERUNG DES KUNDENPOTENZIALS IN M&A-TRANSAKTIONEN 435 3.1 VALUE
PROTECTION - MITARBEITER UND KUNDEN SENSIBILISIEREN UND HALTEN 436
3.1.1 FRUEHZEITIGE EINBINDUNG VON MARKETING/VERTRIEB 436
3.1.2 CLEAN ROOM/CLEAN TEAM 437
IMAGE 22
X X X INHALT
3.1.3 KLARER INTEGRATIONSPLAN 438
3.1.4 FRUEHZEITIGE EINBINDUNG DER KUNDEN 438
3.1.5 KUNDENANALYSE UND SCHAFFEN VON MOMENTUM - UEBERFUEHRUNG DES CLEAN
ROOMS IN DIE PROJEKTORGANISATION 439 3.1.6 MONITORING DER
KUNDENPERSPEKTIVE 439
3.2 VALUE CREATION - KUNDENENTWICKLUNG 440
3.2.1 CROSS SELLING POTENZIALE REALISIEREN 440
3.2.2 PRODUCT DEVELOPMENTINNOVATION 440
4. FAZIT 440
LITERATUR 441
3.10.3 MARKENWERT-MANAGEMENT BEI M&A 442
1. WAS IST DER MONETAERE WERT EINER MARKE? 442
2. ABLAUF EINER MARKENBEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER DIN ISO NORM
10668 443
3. STAKEHOLDER UND MONETAERER MARKENWERT 445
3.1 STAKEHOLDER ALS WERTTREIBER 445
3.2 STAKEHOLDER ALS EMPFAENGER DER MARKENWERTINFORMATION 445 4. DER
MARKENWERTPROZESS BEI M&A 446
4.1 ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN AN DIE MARKENBEWERTUNG 446 4.2
MARKENBEWERTUNG BEIM KAUF EINES UNTERNEHMENS 446
4.3 MARKENBEWERTUNG BEIM VERKAUF EINES UNTERNEHMENS 447 LITERATUR 448
3.11 PLM - PRODUCT LIFECYDE MANAGEMENT 450
3.11.1 MANAGEMENT VON PRODUKTPORTFOLIOS UND -LEBENSZYKLEN IM M&A-PROZESS
450
1. MANAGEMENT VON PRODUKTPORTFOLIOS BEI UNTERNEHMENSFUSIONEN . 450 1.1
MANAGEMENT DES PRODUKTLEBENSZYKLUS ODER PRODUCT-LIFECYLE- MANAGEMENT?
450
2. DER TECHNISCHE PRODUKTLEBENSZYKLUS 451
3. PLANUNG DER AGGREGATION VON PRODUKTPORTFOLIOS IM M&A-PROZESS 452 4.
DIE PRODUKTSICHT WAEHREND DER MERGER-PHASEN 453
4.1 VORPHASE EINER MERGER-PLANUNG 454
4.2 PROZESSSCHRITT 1: ENTWICKLUNG DER M&A-STRATEGIE 454
4.3 PROZESSSCHRITT 2: SUCHE NACH GEEIGNETEN UEBERNAHMEOBJEKTEN 455 4.4
PROZESSSCHRITT 3: ANSPRACHE GEEIGNETER ZIELUNTERNEHMEN 456 4.5
PROZESSSCHRITT 4: DURCHFUEHRUNG DER NOTWENDIGEN DUE DILIGENCE. 456 4.6
PROZESSSCHRITT 5: UNTERNEHMENSBEWERTUNG EINES MOEGLICHEN
KAUFOBJEKTES 457
4.7 PROZESSSCHRITT 6: UEBERNAHME- UND PREISVERHANDLUNGEN 459 4.8
PROZESSSCHRITT 7: INTEGRATIONSPLANUNG 460
4.9 PROZESSSCHRITT 8: DURCHFUEHRUNG DER MERGER-INTEGRATION 461 4.10
PROZESSSCHRITT 9: EXIT-PLANUNG BEREITS BEIM MERGER-KONZEPT BEDENKEN 465
5. ZUSAMMENFASSUNG: MERGER & PRODUCT-LIFECYCLE 465
IMAGE 23
INHALT X X X I
3.12 SCM - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT 467
3.12.1 SCM - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT: EINKAUF UND LOGISTIK 467 1.
EINKAUF 467
1.1 STRATEGISCHER EINKAUF IM FOKUS 467
1.2 EINKAUF BEEINFLUSST DEN GESAMTERFOLG 468
1.3 PROJEKTSTRUKTUR UND-INHALTE 470
1.3.1 VORGEHENSWEISE 470
1.3.2 BESTANDSAUFNAHME 470
1.3.3 KONZEPTION 473
1.3.4 UMSETZUNG 476
2. LOGISTIK 476
2.1 ERGEBNISFLUSS DER LOGISTIK 476
2.2 PROJEKTSTRUKTUR UND-INHALTE 477
2.2.1 VORGEHENSWEISE 477
2.2.2 KONZEPTION 478
2.2.3 ERGEBNISSE 479
TEIL 4 PROJEKTE UND TEILPROJEKTE 481
4.1 STRATEGIEPROJEKTE 483
4.1.1 VON DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE ZUR M&A-STRATEGIE 483
1. WACHSTUM ALS TEIL DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE 483
2. DIE WACHSTUMSSTRATEGIE 484
2.1 ANORGANISCHES WACHSTUM 484
2.2 ORGANISCHES WACHSTUM 484
2.3 REGIONAL-UND SEGMENTBETRACHTUNG 484
3. DER ENTSCHEIDURIGSPROZESS 485
4. DIE MARKTEINTRITTSSTUDIE 485
4.1 ANALYSE DES MARKTS 486
4.2 FRUEHZEITIGE EINBINDUNG DER M&A-BEREICHE IN DAS PROJEKT 486 4.3
EXKURS: EINSATZ VON BERATERN IM PROJEKT 486
4.4 ADAPTION VON GESCHAEFTSMODELLEN? 486
4.4.1 REGULATORISCHE RESTRIKTIONEN 487
4.4.2 LANDESSPEZIFISCHE BESONDERHEITEN 487
5. MAKE-OR-BUY-ENTSCHEIDUNG 487
6. UEBERFUEHRUNG IN DAS M&A-PROJEKT 488
6.1 ART DER UEBERNAHME 488
6.2 KONTAKTANBAHNUNG 488
6.3 DURCHFUEHRUNG DES M&A-PROZESSES 488
4.1.2 DYNAMIC MERGER ENDGAME-PROJEKT BEI EINEM FUEHRENDEN HERSTELLER
FUER AUTOMATISIERUNGS- UND ANTRIEBSTECHNIK 490 1. TRANSPARENZ BEI
AKQUISITIONSENTSCHEIDUNGEN 490
2. KURZE PROJEKTBESCHREIBUNG 491
3. DYNAMIC MERGER ENDGAME - DREI BASISPARAMETER 491
4. DAS PROJEKT - SCHRITTABFOLGE 491
4.1 MARKT-UND INDUSTRIEKONTEXT FUER DEN BEREICH AUFSPANNEN 493
IMAGE 24
XXXII INHALT
4.2 MARKTDYNAMIKEN RICHTIG LESEN UND SZENARIEN ABLEITE 493
4.3 VALUE-BUILDING-GROWTH-POSITIONIERUNG IM WETTBEWERB BESTIMMEN 495
4.4 STRATEGIEN AUS MARKTDYNAMIKEN UND WETTBEWERBERPOSITION ABLEITEN 497
4.5 M&A LOGIK UND ZIELE FESTLEGEN 499
5. KEY LEARNINGS 499
LITERATUR 499
4.2 CARVE-OUT 500
4.2.1 ERFOLG BEIM CARVE-OUT-ANMERKUNGEN AUS DER PRAXIS 500 1.
HERAUSFORDERUNGEN BEIM CARVE-OUT 500
2. ERFOLGREICHE CARVE-OUTS 501
2.1 VERMOEGENSGEGENSTAENDE 502
2.2 MITARBEITER 502
2.3 VERTRAEGE 502
2.4 FINANCIAL CARVE-OUT 503
2.5 RECHDICHE UND STEUERLICHE ASPEKTE DES CARVE-OUTS 503
2.6 UNTERSCHIEDLICHE TRANSAKTIONSSTRUKTUREN 504
3. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN 504
4.2.2 IT CARVE-OUTS 505
1. GRUNDUEBERLEGUNGEN UND ALTERNATIVSZENARIEN IM VORFELD EINES CARVE-OUTS
505
2. DIE BESONDERE STELLUNG DER IT IM RAHMEN EINES CARVE-OUTS 506 3.
VORGEHEN UND METHODIK ZUR DURCHFUEHRUNG VON IT CARVE-OUTS 507 3.1 DESIGN
UND STRUKTUR DES CARVE-OUTS 507
3.2 PLANUNG UND DURCHFUEHRUNG DES IT CARVE-OUT 508
3.3 PFLEGE UND BEENDIGUNG VON TSAS 508
4. ERKENNTNISSE UND FAZIT 509
4.3 TRANSAKTION DEALMAKING 510
4.3.1 TRANSAKTIONSMANAGEMENT IM GROSSEN MITTELSTAND 510
1. MITTELSTAND 510
1.1 ZUR MITTELSTANDS-DEFINITION 510
1.2 GROSSER MITTELSTAND 512
2. M&A-RELEVANTE HERAUSFORDERUNGEN DES MITTELSTANDES 512 3. VORBEREITUNG
EINER TRANSAKTION 513
3.1 MITTELSTAENDLER ODER MITTELSTAENDISCHES UNTERNEHMEN ALS KAEUFER (
BUY-SIDE ) 513
3.2 MITTELSTAENDLER ODER MITTELSTAENDISCHES UNTERNEHMEN ALS VERKAEUFER (
SEUE-SIDE ) 514
4. TRANSAKTIONSDURCHFUEHRUNG 516
4.1 ALLGEMEINES 516
4.2 MITTELSTAENDLER ODER MITTELSTAENDISCHES UNTERNEHMEN ALS KAEUFER
(BUY-SIDE) 517
4.3 MITTELSTAENDLER ODER MITTELSTAENDISCHES UNTERNEHMEN ALS VERKAEUFER (
SELL-SIDE ) 518
IMAGE 25
INHALT X X X I I I
5. ZUSAMMENFASSUNG 518
LITERATUR 518
4.3.2 EFFIZIENTE VERKAUFSPROZESSE IM KLEINEREN MITTELSTAND 520 1. HOHES
MASS AN DISKRETION - EINE BESONDERE HERAUSFORDERUNG 520 2. UMFASSENDE
VORBEREITUNG - M&A-MARKTANALYSE UND STRATEGISCHER PRAEMIENRECHNER 522
3. DER STRATEGISCHE M&A-PROZESS IM MITTELSTAND - INTENSIVE
VORBEREITUNGEN ZU BEGINN, HOHE FLEXIBILITAET AM ENDE 523 4. FAZIT 524
4.3.3 ERFOLGSFAKTOREN BEIM KAUF INHABERGEFUEHRTER UNTERNEHMEN 525 1.
RESTRIKTIONEN IM VERKAUFSPROZESS 525
2. UMGANG MIT DEN RESTRIKTIONEN 526
2.1 MITARBEITER UND STANDORTFRAGE 526
2.2 ZURUECKHALTUNG EINEN VERKAUFSPROZESS ZU STARTEN 526
2.3 UNZUREICHENDE AUFBEREITUNG VON UNTERLAGEN 526
2.4 KAUFPREIS 528
3. DO'S & DON'TS 529
4.4 TRANSAKTION AUKTION 530
4.4.1 AUKTIONEN AUS EINEM KONZERN: VERKAUF VON UNTERNEHMENSTEILEN AM
BEISPIEL DER BERTELSMANN AG 530
1. EINLEITUNG 530
2. VORBEREITUNG 530
2.1 BESTANDSAUFNAHME 531
2.1.1 INNENSCHAU 531
2.1.2 M&A-MAERKTE 531
2.1.3 SCOPE UND INVESTMENTSTORY 531
2.1.4 WEITERE UEBERLEGUNGEN 532
2.2 WAHL DES VERFAHRENS 532
2.3 PROZESSVORBEREITUNG 533
3. PROZESS 533
4. POST-SIGNING 534
5. FAZIT 534
4.5 KAUF BEI KONZERNEN 535
4.5.1 KONZERN TRIFFT AUF KLEINES, INHABERGEFUEHRTES UNTERNEHMEN 535 1.
AUSGANGSSITUATION 535
2. VON DER ANBAHNUNG ZUM MEMORANDUM OF UNDERSTANDING 536 3. DUE
DILIGENCE 539
4. KAUFVERTRAG UND ANLAGEN 540
5. FAZIT 540
IMAGE 26
X X X I V INHALT
4.5.2 M&A ALS KOMPLEXE PROJEKTE - ERFAHRUNGEN BEI SIEMENS 541
1. DEFINITION UND EINGRENZUNG DES THEMAS 541
2. CHARAKTERISTIKA VON KOMPLEXEN M&A-GROSSPROJEKTEN 542 3. BEISPIEL
SIEMENS 542
3.1 DAS TREIBER-MODELL 543
3.2 DAS PROJEKT WESTINGHOUSE POWER GENERATION 544
3.3 DERCASEVATECH 547
4. ZUSAMMENFASSSUNG: WAS SIND DIE TREIBER? 550
5. AUSBLICK 550
LITERATUR 551
4.5.3 GROSSE INTEGRATIONSPROGRAMME ERFOLGREICH MANAGEN 552
1. M&A-STRATEGIEN GROSSER UNTERNEHMEN 552
2. HOLISTISCHES INTEGRATIONSPROGRAMM AUFSETZEN 554
3. SYNERGIEN KONSEQUENT AUSSCHOEPFEN 555
3.1 DAS LAUFENDE GESCHAEFT ABSICHERN 555
3.2 KOMBINATORISCHE SYNERGIEN NUTZEN 556
3.3 TRANSFORMATORISCHE SYNERGIEN 556
4. KULTURELLE UNTERSCHIEDE BEWUSST MANAGEN 556
5. BEREITSCHAFT FUER GRUNDLEGENDE VERAENDERUNGEN STAERKEN 557
4 . 6 KAUF BEI FAMILIENGEFIIHRTEN UNTERNEHMEN UND PRIVATE EQUITY 558
4.6.1 M&A MIT FAMILY OFFICES 558
1. ARTEN VON FAMILY OFFICES 558
2. BEDEUTUNG VON FAMILY OFFICES BEI M&A-PROZESSEN 559
3. CHARAKTERISTIKA VON FAMILY OFFICES IN M&A-PROZESSEN 561 4.
ZUSAMMENFASSUNG 562
LITERATUR 562
4.6.2 ERFAHRUNGEN EINES MITTELSTAENDLERS MIT PRIVATE EQUITY 564
1. KURZES UNTERNEHMENSPORTRAET DER WESTFALIA AUTOMOTIVE GMBH. 564 2.
UNTERNEHMENSENTWICKLUNG UNTER PRIVATE EQUITY 564
2.1 PHASE I: DER PRIMARY MBO UNTER GRANVILLE BAIRD 565
2.2 PHASE II: DER SECONDARY MBO UNTER WESTLBODEWALD 565 2.3 PHASE III:
DER TERTIARY MBO UNTER PARCOM DEUTSCHE PRIVATE EQUITY 566
3. PRIVATE EQUITY IN DER ROLLE DES GESELLSCHAFTERS 566
3.1 GROSSE CHANCEN FUER DAS UNTERNEHMEN 566
3.2 RISIKEN UND GRENZEN VON PRIVATE EQUITY 567
4. FAZIT: PRIVATE EQUITY ALS ANSPRUCHSVOLLER TREIBER ZU MEHR WACHSTUM
UND PROFITABILITAET 569
4.7 PROJEKTFUEHRUNG VERKAUF 570
4.7.1 MANAGING CARVE-OUTS: EIN BEISPIEL AUS DER HALBLEITERBRANCHE 570 1.
HINTERGRUND.; 570
2. FALLSTUDIE -WLS VERKAUF. 571
2.1 ECKDATEN VON WLS 571
2.2 MANAGEMENT DES WLS CARVE-OUT-PROZESSES 572
2.2.1 PROJEKT SET-UP UND GOVERNANCE 572
IMAGE 27
INHALT X X X V
2.2.2 UMFASSENDE UNTERNEHMENSANALYSE UND BESEITIGUNG VON SILODENKEN 574
2.2.3 UEBERWACHUNG UND UEBERPRUEFUNG DES FORTSCHRITTES 575
2.2.4 WISSENSMANAGEMENT UND -TRANSFER 576
3. ZUSAMMENFASSUNG 576
4.7.2 DIE ROLLE DES MONITORING TRUSTEE BEI VERKAUFSPROJEKTEN AUFGRUND
VON AUFLAGEN EINER WETTBEWERBSBEHOERDE 578
1. AUSGANGSLAGE 578
2. WIRKUNGSBEREICH DES MONITORING TRUSTEE 578
3. ROLLE UND MEHRWERT DES MONITORING TRUSTEE 579
3.1 WERT DES DIVESTMENT BUSINESS WAHREN 579
3.2 M&A-PROZESS FOERDERN 579
3.3 ZWISCHEN STAKEHOLDERN MODERIEREN 580
4.8 PROJEKTFIIHRUNG JOINT VENTURE 581
4.8.1 JOINT VENTURES IN EMERGING MARKETS 581
1. JOINT VENTURE - DEFINITION UND ABGRENZUNG 581
2. MOTIVATION VON JOINT VENTURES IN SCHWELLENLAENDERN 582
3. RAHMENBEDINGUNGEN - UNTERSCHIEDE ZWISCHEN CHINA UND INDIEN 583 4.
JOINT VENTURES IN CHINA - VERTIKALE VERSUS HORIZONTALE JOINT VENTURES
584
5. ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG 585
LITERATUR 586
4.8.2 SCHOTT JOINT VENTURES IN INDIEN UND CHINA 587
1. SCHOTT AG 587
2. BUSINESS UNIT PHARMACEUTICAL SYSTEMS (BU-P) 587
3. MARKTEINTRITT IN INDIEN 588
3.1 STRATEGISCHE AUSGANGSSITUATION 588
3.2 VERHANDLUNG DES JOINT VENTURES 589
3.3 WESENTLICHE VERTRAGSINHALTE 590
3.4 UNTERNEHMENSBEWERTUNG 591
3.5 CORPORATE GOVERNANCE 591
3.6 OPERATIVE ERFAHRUNGEN IN DER FUEHRUNG DES JOINT VENTURES 592 4.
MARKTEINTRITT IN CHINA 592
4.1 STRATEGISCHE AUSGANGSSITUATION 592
4.2 VERHANDLUNG DES JV 593
4.3 WESENTLICHE VERTRAGSINHALTE 594
4.4 UNTERNEHMENSBEWERTUNG 594
4.5 CORPORATE GOVERNANCE 595
4.6 OPERATIVE ERFAHRUNGEN IN DER FUEHRUNG DES JOINT VENTURES 595 5.
GEMEINSAMKEITEN 595
6. ZUSAMMENFASSUNG I 596
IMAGE 28
XXXVI INHALT
4 . 9 DUAL TRACK, IPO UND OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN 597
4.9.1 DUAL-TRACK-VERKAUFSPROZESSE: INTEGRIERTE EXECUTION AUS SICHT DER
INVESTMENTBANK 597
1. BEGRIFFSDEFINITION UND EINFUEHRUNG 597
2. PROZESSFUEHRUNG 599
2.1 VORBEREITUNG 599
2.2 SCHNITTSTELLEN IPO VS. M&A 600
2.3 DOKUMENTATION UND SYNERGIEN 602
3. LESSONS LEARNT 603
4.9.2 UEBERNAHME BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN 604
1. UEBERNAHME- ODER PFLICHTANGEBOT 604
2. ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN 606
3. PREIS, FINANZIERUNG, STRATEGIE 606
4. ANGEBOTSUNTERLAGE 607
5. BEDINGUNGEN 607
6. ANNAHMEFRIST 607
7. STELLUNGNAHME DER ZIELGESELLSCHAFT 608
8. NACH DEM ANGEBOT 608
9. DO'S & DON'TS 609
4.10 MANAGEMENT BUYOUT, LEVERAGED BUYOUT 610
4.10.1 BUY-OUTS ALS INSTRUMENT ZUR UNTERNEHMENSUEBERGABE 610 1.
DEFINITION UND DIFFERENZIERUNG VERSCHIEDENER BUY-OUT-FORMEN 610 2. DER
BUY-OUT IM DEUTSCHEN MITTELSTAND 611
3. KRITISCHE FAKTOREN BEI EINEM BUY-OUT 612
4. WERTSCHOEPFUNG DURCH DEN INVESTOR 613
5. FAZIT 615
LITERATUR 615
4.11 M&A AUS KRISE UND INSOLVENZ 617
4.11.1 M&A BEI UNTERNEHMEN IN DER KRISE 617
1. DIE KRISE: ZEITRAUM VOR INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 617
2. UEBERNAHMEGESTALTUNG: SHARE DEAL ODER ASSET DEAL 617
3. HAFTUNGSRISIKEN BEIM ASSETDEAL 618
3.1 ARBEITSRECHTLICHE HAFTUNG NACH § 613A BGB 618
3.2 HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG NACH § 25 ABS. 1HGB 619
3.3 STEUERLICHE HAFTUNG NACH § 75 ABS. 1AO 619
3.4 HAFTUNG FUER EUROPARECHTSWIDRIGE BEIHILFEN 620
3.5 HAFTUNG FUER WETTBEWERBSVERSTOESSE UND ALTLASTEN 620
4. AUSWIRKUNGEN EINER SPAETEREN INSOLVENZ 620
5. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 621
6. KAUFPREISFINDUNG UND GARANTIEN 622
7. FAZIT 622
LITERATUR 622
IMAGE 29
INHALT X X X V I I
4.11.2 M&A AUS DER INSOLVENZ 623
1. EINLEITUNG 623
2. EINFLUSS DER GLAEUBIGER AUF DIE AUSWAHL DES (VORLAEUFIGEN)
INSOLVENZVERWALTERS 624
3. EIGENVERWALTUNG 624
4. SCHUTZSCHIRMVERFAHREN 624
5. BETRIEBSFORTFUEHRUNG DURCH DEN (VORLAEUFIGEN) INSOLVENZVERWALTER. 625
6. UEBERTRAGENDE SANIERUNG 626
7. DER INSOLVENZPLAN 627
4.12 PROJEKTFUEHRUNG POST-MERGER-INTEGRATION (PMI) 629
4.12.1 ERFOLGSFAKTOREN VON POST-MERGER-INTEGRATIONSPROJEKTEN 629 1.
EINLEITUNG 629
2. PHASEN EINER ERFOLGREICHEN INTEGRATION 630
3. ORGANISATION EINER ERFOLGREICHEN INTEGRATION 631
4. ERFOLGSFAKTOREN IN DER UMSETZUNG 632
4.12.2 DIE 100-TAGE-PLANUNG 634
1. EINLEITUNG 634
2. DEFINITION DES 100-TAGE-PLANS 635
2.1 DEFINITION DES TOP-DOWN INVESTMENT-PLANS, BASIEREND AUF DEN
MASSNAHMEN DER DUE DILIGENCE 635
2.2 DEFINITION EINES VERANTWORTLICHEN IM TOPMANAGEMENT UND
PROJEKTSTEUERUNG 636
2.3 IDENTIFIZIERUNG VON EXTERNER UNTERSTUETZUNGSLEISTUNG 636 3.
ENTWICKLUNG DES DETAILLIERTEN 100-TAGE-PLANS 636
3.1 DEFINITION DES OPERATIVEN BOTTOM-UP-MASTERPLANS 636 3.2
DOKUMENTATION UND STEUERUNG DER EINZELNEN PROZESSE, U.A. KPI'S
DEFINIEREN 637
4. UMSETZUNG UND MONITORING DES 100-TAGE-PLANS 637
4.1 TRACKING UND REPORTING DES AKTIONSPLANSMASSNAHMENPLANS 637 4.2
WEITERENTWICKELN DES OPERATIVEN PLANS NACH JEWEILIGEM UMSETZUNGSSTAND
637
5. FAZIT 637
4.12.3 WIE EIN KONZERN EFFIZIENT VIELE KLEINE INHABERGEFUEHRTE
UNTERNEHMEN INTEGRIERT 638
1. AUSGANGSLAGE: VIELE KLEINE DEALS, KLEINER DIVERSIFIZIERTER KONZERN.
638 2. RAHMENBEDINGUNGEN: KNAPPE RESSOURCEN - DAFUER KURZE WEGE 638 3.
STRUKTUR: BETROFFENE ZU BETEILIGTEN MACHEN 639
4. VORGEHEN 641
5. PROJEKTMANAGEMENT UND PROJEKTREPORTING 642
6. ERFOLGSFAKTOREN 642
LITERATUR 643
4.12.4 DIE FUENF ERFOLGSFAKTOREN FUER POST-MERGER-INTEGRATIONEN IM
MITTELSTAND 644
1. POST-MERGER-INTEGRATION ALS HERAUSFORDERNDE AUSNAHMESITUATION 644 2.
ERFOLGSFAKTOREN FUER EINE ERFOLGREICHE INTEGRATION 645
IMAGE 30
XXXV1IB INHALT
3. PRAXISBEISPIEL: VERTIKALE INTEGRATION IN EINEM MITTELSTAENDISCHEN
CHEMIEUNTERNEHMEN 646
3.1 AUSGANGSSITUATION 646
3.2 EIN TRAGFAEHIGES GESCHAEFTSMODELL BIETET DEN NOTWENDIGER RAHMEN. 646
3.3 UNMITTELBARE BESETZUNG DER LEITUNGSEBENE SCHAFFT SICHERHEIT 647 3.4
SYSTEMATISCHES PROJEKTMANAGEMENT SCHUETZT VOR BOESEN UEBERRASCHUNGEN 647
3.5 KLARE FUEHRUNG UND KONSEQUENTE DELEGATION SORGEN FUER DIE UEBERNAHME
VON VERANTWORTUNG 647
3.6 ANGEMESSENES CHANGE MANAGEMENT SICHERT AKZEPTANZ 648 3.7 ERGEBNIS
IST EINE ERFOLGREICHE INTEGRATION 649
4. CHECKLISTE POST-MERGER-LNTEGRATION IM MITTELSTAND 649 LITERATUR 650
4.12.5 INTEGRATION BEI KONZERNEN AM BEISPIEL SIEMENS AISTOM
INDUSTRIEKRAFTWERKE 651
1. LIBERALISIERUNG UND KONSOLIDIERUNG 651
2. DIE UEBERNAHME VON AISTOM INDUSTRIEKRAFTWERKE 653
3. DIE VORGEHENSWEISE BEI DER ALSTOM-UEBERNAHME 654
3.1 DIE5-S-LOGIK 654
3.2 DAS TEAM-SETUP 655
3.3 ARBEITSSCHRITTE UND KAPAZITAETEN 656
3.4 NEUORGANISATION UND VISION 657
LITERATUR 659
4.12.6 ZUSAMMEN WACHSEN - KULTURELLES INTEGRATIONSMANAGEMENT BEI DER
UEBERNAHME DER DRESDNER BANK DURCH DIE COMMERZBANK 660 1.
UNTERNEHMENSKULTUR - HERAUSFORDERUNG UND ERFOLGSFAKTOR IN
INTEGRATIONSPROZESSEN 660
2. DIE VOLLINTEGRATION VON COMMERZBANK UND DRESDNER BANK 660 3.
GANZHEITLICHE CHANGE-ARCHITEKTUR ALS ERFOLGSGRUNDLAGE 661 3.1
KULTURDIAGNOSE 662
3.1.1 BIG-PICTURE-WORKSHOPS 662
3.1.2 FISHBOWL-WORKSHOPS 663
3.2 CHANGE-INTERVENTIONEN 664
3.2.1 GEMEINSAME FUEHRUNGSLEITLINIEN 664
3.2.2 WORKSHOP-BAUKASTEN ZUM ZUSAMMENWACHSEN NEUER TEAMS 664 3.2.3
CORPORATE-STORY UND SEGMENT-STORIES 665
3.3 CHANGE-MONITORING 665
LITERATUR 666
TEOES 5 UEBERSICHTEN 667
5.1 GLOSSAR 669
5.2 AUTORENVERZEICHNIS 697
5.3 VERZEICHNIS DER STICHWOERTER 725 |
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