Geschichte und verfassungsrechtliche Rechtfertigung des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern von der Mehrheitsumwandlung zum Squeeze-out
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| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos-Verlagsges.
2013
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Nomos-Universitätsschriften
Recht ; 780 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
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INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 17
EINLEITUNG 21
A. PROBLEMSTELLUNG 21
B. GANG DER UNTERSUCHUNG 25
1. ABSCHNITT: DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSGESELLSCHAFTERN IN DER
BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND IM LICHTE VON ART. 14 ABS. 1 GG BIS ZUR
EINFUHRUNG DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT 29
KAPITEL 1 DER FALL FELDMUEHLE - DIE MEHRHEITSUMWANDLUNG GEMAESS § 15
URAWG 1956 29
A. DIE ENTSCHEIDUNG DES BVERFG 29
I. DIE RECHTLICHE AUSGANGSLAGE 29
1. DIE GESETZLICHEN REGELUNGEN 30
2. DIE INTENTION DES GESETZGEBERS 30
3. DER SACHVERHALT 31
II. DER VERFAHRENSGANG 32
III. DIE ENTSCHEIDUNG DES BVERFG 33
B. DIE MEHRHEITSUMWANDLUNG ALS GEGENSTAND VERFASSUNGSRECHT LICHER
DISKUSSION 35
I. DIE STIMMEN FUER EINE VERFASSUNGSWIDRIGKEIT DER §§ 9, 15 UMWG 1956 37
1. ANSICHT VON KOERNER 37
2. ANSICHT VON HAMANN 37
3. ANSICHT VON KRONSTEIN 38
4. ANSICHT VON WINTER 39
5. ANSICHT VON FECHNER UND FECHNER/SCHNEIDER 40 6. ANSICHT VON WIEDEMANN
42
II. DIE STIMMEN FUER DIE VERFASSUNGSKONFORMITAET DER MEHRHEITSUMWANDLUNG
44
1. ANSICHT VON SCHLEYER 44
2. ANSICHT VON V. FALKENHAUSEN 45
3. ANSICHT VON HUECK 46
4. ANSICHT VON ULMER 48
5. ANSICHT VON FLUME 49
III. KRITISCHE WUERDIGUNG UND STELLUNGNAHME 49
1. VORUEBERLEGUNGEN 50
2. DAS INSTITUT DER MEHRHEITSUMWANDLUNG 51
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A) BESTIMMUNG DES SCHUTZBEREICHS B) EINGRIFF C) RECHTFERTIGUNG AA)
GEEIGNETHEIT UND ERFORDERLICHKEIT
BB) VERHAELTNISMAESSIGKEIT IM ENGEREN SINNE (1) ZWECK-MITTEL-RELATION (2)
ANGEMESSENHEIT 3. DIE ENTSCHEIDUNG DES BVERFG
A) SCHWAECHEN DER ENTSCHEIDUNG B) STAERKEN DER ENTSCHEIDUNG AA)
ENTBEHRLICHKEIT EINES SACHLICHEN GRUNDES? BB) AUSSCHLUSS DER
MINDERHEITSAKTIONAERE DER FELD
MUEHLE AG DURCH VORHANDENSEIN GEWICHTIGER GRUENDE DES GEMEINWOHLS
GERECHTFERTIGT? CC) PROBLEMATIK DER KONZERNBILDUNG - VERSTOSS GEGEN DAS
SOZIALSTAATSPRINZIP? IV. FAZIT
DIE MEHRHEITSEINGLIEDERUNG EINFUEHRUNG VORAUSSETZUNGEN RECHTSFOLGEN
I. AUSSCHLUSS IM FALLE DER EINZUGLIEDERNDEN GESELLSCHAFT II. VERHAELTNIS
ZWISCHEN HAUPTGESELLSCHAFT UND EINGEGLIEDERTER GESELLSCHAFT
VERFASSUNGSRECHTLICHE RECHTFERTIGUNG - DIE DAT/ALTANA -
ENTSCHEIDUNG DES BVERFG I. DER SACHVERHALT II. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE
III. DER VERFAHRENSGANG
IV. DIE ENTSCHEIDUNG DES BVERFG 1. GEWICHTIGE GRUENDE DES GEMEINWOHLS 2.
BERUECKSICHTIGUNGSFAEHIGKEIT DES BOERSENKURSES V. BEWERTUNG DER
ENTSCHEIDUNG DURCH DAS SCHRIFTTUM UND
AUSWIRKUNGEN DER ENTSCHEIDUNG AUF DIE FELDMUEHLE -TRIAS 1. DAT/A LTANA
ALS FORTSETZUNG DER FELDMUEHLE RECHTSPRECHUNG HINSICHTLICH DER ZU
BEACHTENDEN RECHTFERTIGUNGSANFORDERUNGEN
2. UMFANG UND GRENZEN GESETZGEBERISCHER GESTALTUNGS FREIHEIT
ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG
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KAPITEL 3 DIE UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG GEMAESS §§ 179A, 262 AKTG 91
A. EINLEITUNG 91
B. VORAUSSETZUNGEN 92
C. RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGENDEN AUFLOESUNG GEMAESS § 179A AKTG 94 D. DER
SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 94
I. DER NORMALFALL: VERAEUSSERUNG AN EINEN UNBETEILIGTEN DRITTEN 95 II.
SONDERFALL: VERAEUSSERUNG AN DEN HAUPTAKTIONAER MOTO-METER 95
1. DER SACHVERHALT 96
2. DER VERFAHRENSGANG 97
A) MOTO METER I 97
B) MOTO METER II 98
C) ZUM BESSEREN VERSTAENDNIS: DIE LINOTYPE ENTSCHEIDUNG DES BGH 100
AA) DER SACHVERHALT 100
BB)DIE ENTSCHEIDUNG DES BGH 100
CC) FAZIT 102
3. DIE ENTSCHEIDUNG DES BVERFG 103
4. KRITIK 104
A) ANALOGIE ZU DEN UMWANDLUNGSRECHTLICHEN SCHUTZVORSCHRIFTEN 104
B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHER MINDERHEITENSCHUTZ 105 C) ANALOGE ANWENDUNG
DER SPRUCHVERFAHRENSVOR SCHRIFTEN 106
D) DIE ANSICHT DES BGH 106
E) STELLUNGNAHME 107
5. BESTAETIGUNG DER FELDMUEHLE -TRIAS? 108
KAPITEL 4 WEITERE AUSSCHLUSSRECHTE IM UEBERBLICK 113
A. MITTELBARE AUSSCHLUSSRECHTE NACH DEM UMWG 113
I. DIE VERSCHMELZUNG GEMAESS §§ 2 FF. UMWG 113
II. DER FORMWECHSEL 114
III. DIE SPALTUNG GEMAESS §§123 FF. UMWG 115
B. UNMITTELBARE AUSSCHLUSSRECHTE 116
I. KADUZIERUNG GEMAESS § 64 AKTG 116
II. ZWANGSEINZIEHUNG GEMAESS § 237 ABS. 1 S. 1 AKTG 116 1. ZULASSUNG IN
DER SATZUNG 116
2. ARTEN DER ZWANGSEINZIEHUNG 117
3. BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 117
4. SACHLICHE RECHTFERTIGUNG 118
A) ERFORDERNIS EINER MATERIELLE BESCHLUSSKONTROLLE 118 B) KEIN VERSTOSS
GEGEN § 53A AKTG 119
C) EINZELNE EINZIEHUNGSGRUENDE 119
5. ENTSCHAEDIGUNG 121
6. EINZIEHUNGSVERFAHREN 121
9
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7. ZWISCHENERGEBNIS 123
KAPITEL 5 ZUSAMMENFASSUNG UND ERGEBNIS ZUM 1. ABSCHNITT 125 A.
GESETZLICHE INSTRUMENTARIEN 125
B. ENTWICKLUNGSTENDENZEN IN DER RECHTSPRECHUNG 126
2. ABSCHNITT: DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN UNTER
VOLKSWIRTSCHAFTLICHENUND RECHTSPHILOSOPHISCHEN GESICHTSPUNKTEN 133
KAPITEL 6 DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN UNTER OEKONO MISCHEN
GESICHTSPUNKTEN 133
A. EINLEITUNG 133
I. DAS PARETO-PNMVP 134
II. DAS KALDOR/HICKS-KRITERIUM 134
III. DIE PROPERTY-RIGHTS-THEORIE 136
B. EINSPARUNGSPOTENTIALE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM AUSSCHLUSS VON
MINDERHEITSAKTIONAEREN 138
I. ENTFALLENDE KOSTEN INFOLGE DES GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSSES 139 1.
DIREKTE KOSTEN 139
2. INDIREKTE KOSTEN 140
II. ANFALLENDE (DIREKTE) KOSTEN UND DER BARWERT SAEMTLICHER
WIEDERKEHRENDEN KOSTEN 141
C. DIE SENKUNG DER DURCH DEN PRINCIPAL-AGENT-KONFLIKT VERURSACHTEN
KOSTEN 142
I. DIE PRINCIPAL-AGENT-THEORIE 142
1. DER PRINCIPAL-AGENT-KONFLIKT IN OUTSIDER-SYSTEMEN 144 2. DER
PRINCIPAL-AGENT-KONFLIKT IN INSIDER-SYSTEMEN 145 II. OEKONOMISCHE
VORGABEN FUER EIN GESETZLICH GEREGELTES AUSSCHLUSSVERFAHREN NACH ANSICHT
VON RIIHLAND 146 D. ZUSAMMENFASSUNG 147
KAPITEL 7 DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN UNTER
WIRTSCHAFTSTHEORETISCHEN GESICHTSPUNKTEN 149
A. EINLEITUNG 149
B. DIE WIRTSCHAFTSDEMOKRATIE 152
I. URSPRUENGE DER WIRTSCHAFTSDEMOKRATIE 152
II. ZIELE EINES WIRTSCHAFTSDEMOKRATISCHEN MARKTES 153 III. EINZELNE
WESENSMERKMALE DES MODELLS VON STEIN 153 1. LEISTUNGSGERECHTE VERTEILUNG
DES BRUTTOSOZIALPRODUKTS 153 2. DEMOKRATISIERUNG DER UNTERNEHMEN 154
IV. BEDEUTUNG DIESES WIRTSCHAFTSTHEORETISCHEN ANSATZES FUER DEN
AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN SOWIE KRITISCHE WUERDIGUNG DES
GEDANKENS DER WIRTSCHAFTSDEMOKRATIE VOR DEM HINTERGRUND DER SOZIALEN
MARKTWIRTSCHAFT 154
10
IMAGE 5
C. EIGENER LOESUNGSVORSCHLAG 156
I. DAS PRINZIP DES SHAREHOLDER VALUE 157
II. DAS UNTERNEHMENSINTERESSE 160
III. UEBERTRAGBARKEIT DER ERKENNTNISSE AUF DEN KONFLIKT ZWISCHEN
MEHRHEITS- UND MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 162
KAPITEL 8 ZUSAMMENFASSUNG 167
3. ABSCHNITT: RECHTSVERGLEICH ZU ANDEREN STAATEN 169
KAPITEL 9 DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN IM ANGLO-
AMERIKANISCHEN RECHTSKREIS 169
A. TERMINOLOGIE 169
I. USA 170
II. GROSSBRITANNIEN 171
B. AUSSCHLUSSMECHANSIMEN IN DEN USA UND GROSSBRITANNIEN 171 I. USA 172
1. SHORT FORM MERGER 172
2. CASH-OUT MERGER 173
3. REVERSE STOCK SPLIT 174
4. REZEPTION DES AUSSCHLUSSES VON MINDERHEITSAKTIONAEREN IN DEN USA 174
II. GROSSBRITANNIEN 175
1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 176
2. VORAUSSETZUNGEN 176
A) COMPANY ACT 1985 176
B) COMPANY ACT 2006 178
3. ZUSAMMENFASSUNG 178
KAPITEL 10 DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN IN ANDEREN
EUROPAEISCHEN STAATEN 179
A. SCHWEIZ 179
B. OESTERREICH 180
I. RECHTSLAGE BIS 2006 180
II. RECHTSLAGE SEIT 2006 182
C. FRANKREICH 183
D. NIEDERLANDE 185
E. ITALIEN 186
F. ZUSAMMENFASSUNG 186
4. ABSCHNITT: ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT ANHAND DER
AKTUELLEN RECHTSPRECHUNG DES BGH SOWIE DER OBERGERICHTLICHEN
RECHTSPRECHUNG UNTER BESONDERER BERUECKSICHTIGUNG DER RECHTE DER
MINDERHEITSAKTIONAERE 191
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EINLEITUNG GESETZESGESCHICHTE EUROPARECHTLICHE VORGABEN
RECHTSNATUR DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT IN DEUTSCHLAND
VEREINBARKEIT DES SQUEEZE-OUT MIT HOEHERRANGIGEM RECHT UNTER BESONDERER
BERUECKSICHTIGUNG VON ART. 14 GG STELLUNG DES AKTIONAERS IM DEUTSCHEN
AKTIENRECHT I. INDIVIDUALRECHTLICHER ANSATZ
II. VERBANDSRECHTLICHER ANSATZ III. KAPITALMARKTRECHTLICHER ANSATZ IV.
KOMBINIERTER ANSATZ: AKTIONAER ALS VERBANDSMITGLIED UND KAPITALANLEGER
REGELUNGSGEGENSTAND UND -ZWECK DES AKTIENRECHTLICHEN SQUEEZE-OUT
REZEPTION DURCH DAS SCHRIFTTUM DIE VEREINBARKEIT DES AKTIENRECHTLICHEN
SQUEEZE-OUT MIT
ART. 14 GG NACH ANSICHT DER RECHTSPRECHUNG I. DER SACHVERHALT II. DIE
ENTSCHEIDUNG DER VORINSTANZEN
III. DER EDSCHA -BESCHLUSS DES BVERFG KRITISCHE STELLUNGNAHME I.
VEREINBARKEIT DES SQUEEZE-OUT MIT DEM GRUNDGESETZ 1. DENKBARE
KRITIKPUNKTE
2. STELLUNGNAHME A) GESELLSCHAFTSINTERESSE B) STAERKUNG DER
UNTERNEHMERISCHEN FLEXIBILITAET C) MISSBRAUCH VON KLEINSTBETEILIGUNGEN
D) VERGLEICH MIT DER RECHTSLAGE IN ANDEREN STAATEN E)
GESETZESSYSTEMATISCHE ERWAEGUNGEN F) GEWICHTIGE GRUENDE DES GEMEINWOHLS G)
BESCHRAENKUNG AUF BESTIMMTE GESELLSCHAFTEN?
AA) UNANWENDBARKEIT DER §§ 327A FF. AKTG BEI F AMILIENGESELLSCHAFTEN?
BB) UNTERSCHEIDUNG ANHAND DER BOERSENZULASSUNG? (1) KAPITALMARKT UND
HANDELSSEGMENTE
(A) REGULIERTER MARKT (B) FREIVERKEHR (2) §§ 327A FF. AKTG NUR IM
ZUSAMMENHANG MIT BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN
ANWENDBAR? (3) §§ 327A FF. AKTG UNEINGESCHRAENKT ANWEND BAR CC) EIGENER
LOESUNGSANSATZ H) ZUSAMMENFASSUNG
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13
II. BEDEUTUNG DER EDSCHA -ENTSCHEIDUNG IM HINBLICK AUF DIE
FELDMUEHLE -TRIAS DES BVERFG
DAS VERHAELTNIS DER §§ 327A FF. AKTG ZU § 179A AKTG §§ 327A FF. AKTG ALS
LEGES SPECIALES? I. UEBERTRAGENDE AUFLOESUNG GEMAESS § 179A AKTG NICHT MEHR
ANWENDBAR
II. GLEICHBERECHTIGTES NEBENEINANDER DER INSTITUTE III. STELLUNGNAHME
AUSWIRKUNGEN AUF DIE AUSSCHLUSSQUOTE DURCH DIE §§ 327A FF. AKTG?
I. BEGRENZUNG AUF 5% DES GRUNDKAPITALS II. HERRSCHENDE MEINUNG III.
KRITIK UND ALTERNATIVER LOESUNGSVORSCHLAG IV. ZUSAMMENFASSUNG UND
ERGEBNIS
DIE ABFINDUNGSREGELUNG DES § 327B AKTG IM SPANNUNGSFELD DER
FELDMUEHLE -TRIAS EINLEITUNG DIE BERUECKSICHTIGUNGSFAHIGKEIT DES
BOERSENKURSES
I. EINLEITUNG II. OFFENE FRAGEN 1. MASSGEBLICHER ENDPUNKT DER
REFERENZPERIODE 2. ANFORDERUNGEN AN DIE BEKANNTGABE
3. AUSNAHME VOM BOERSENKURS 4. DIFFERENZIERUNG ANHAND DER
BOERSENZULASSUNG? DER AUSGLEICHS- UND DIVIDENDENANSPRUCH NACH DEM
STICHTAG DES SQUEEZE-OUT-BESCHLUSSES I. PROBLEMAUFRISS II. TENDENZEN
INNERHALB DER RECHTSPRECHUNG III. DAS SCHRIFTTUM IV. DER BGH V.
SYSTEMATISCHE DARSTELLUNG UND KRITISCHE WUERDIGUNG -
VERFASSUNGSWIDRIGKEIT DES SQUEEZE-OUT WEGEN UNZUREICHENDER
ABFINDUNGSREGELUNG? DAS SCHICKSAL DER BEZUGSRECHTE BEIM SQUEEZE-OUT I.
EINFUEHRUNG II. LOESUNGSANSAETZE
1. ANALOGE ANWENDBARKEIT DER VORSCHRIFTEN UEBER DIE EINGLIEDERUNG NACH §§
320A F. AKTG 2. ANALOGE ANWENDUNG DER §§ 327A FF. AKTG AUSWIRKUNGEN AUF
DIE URSPRUENGLICH VOM BVERFG AUSGEGEBENE FELDMUEHLE -TRIAS
IMAGE 8
KAPITEL 15 RECHTSMISSBRAUCH DES SQUEEZE-OUT 261
A. PROBLEMAUFRISS UND MOEGLICHE FALLGESTALTUNGEN 261
I. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 262
II. BILDUNG VON KONSORTIEN 263
III. KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHTEAUSSCHLUSS DER UEBRIGEN
GESELLSCHAFTER 265
IV. WIDERSPRUECHLICHES VORVERHALTEN 265
V. WERTPAPIERDARLEHEN 266
1. ANSICHT IN LITERATUR UND RECHTSPRECHUNG 266
2. DIE ENTSCHEIDUNG DES BGH 267
B. KRITISCHE WUERDIGUNG DER ERWERBSVORGAENGE UND EIGENER LOESUNGSANSATZ 268
C. AUSWIRKUNG DER BGH-RECHTSPRECHUNG AUF DIE RECHTFERTIGUNGS-TRIAS DES
BVERFG SEIT DEM FELDMUEHLE - URTEIL 272
5. ABSCHNITT: DER UEBERNAHMERECHTLICHE SQUEEZE-OUT-§§ 39A FF. WPUEG 275
KAPITEL 16 EINLEITUNG 275
A. EUROPARECHTLICHE VORGABEN/GRUNDLAGEN 276
I. DER VORSCHLAG DER WINTER- GRUPPE 277
II. UMSETZUNG DURCH RL 2004/25/EG 279
B. NATIONALE UMSETZUNG 280
C. REGELUNGSGEGENSTAND UND -ZWECK 282
KAPITEL 17 DEFIZITAERE UMSETZUNG DER UEBERNAHMERICHTLINIE INS DEUTSCHE
RECHT 285
A. DIE PARALLEL- UND NACHERWERBSPROBLEMATIK 285
I. ERREICHEN DER 95%-SCHWELLE ZWECKS DURCHFUHRUNG DES SQUEEZE-OUT 286
1. ENTBEHRLICHKEIT DES ZEITLICHEN ZUSAMMENHANGS 287 2. ERFORDERNIS
EINES ZEITLICHEN ZUSAMMENHANGS 287 3. MASSGEBLICHKEIT DES VOLLZUGS DER
SCHULDRECHTLICHEN VERPFLICHTUNG (BAFIN) 288
4. BERUECKSICHTIGUNGSFAEHIGKEIT SAEMTLICHER ERWERBE INNERHALB DER FRIST VON
§ 39A ABS. 4 S. 1 WPUEG 289 5. STELLUNGNAHME 289
II. BERUECKSICHTIGUNGSFAHIGKEIT VON PAKETERWERBEN IM HINBLICK AUF § 39A
ABS. 3 S. 3 WPUEG 291
1. PROBLEMAUFRISS 291
2. LOESUNGSANSATZ 291
A) PARALLELERWERBE 292
B) NACHERWERBE 293
C) IRREVOCABLE UNDERTAKINGS 294
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B. DIE ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG IN § 39 ABS. 3 S. 3 WPUEG 294
I. STAND DER DISKUSSION 295
1. § 39A ABS. 3 S. 3 WPUEG ALS WIDERLEGLICHE VERMUTUNG 296 2. § 39A ABS.
3 S. 3 WPUEG ALS UNWIDERLEGLICHE VERMUTUNG 297
II. EIGENER LOESUNGSANSATZ 299
1. DIE ANGEMESSENHEITSVERMUTUNG IN § 39A ABS. 3 S. 3 WPUEG 299
A) GRAMMATIKALISCHE AUSLEGUNG VON ART. 15 ABS. 5 UEBERNAHME-RL 299
B) HISTORISCH-TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG 300
C) SYSTEMATISCHE AUSLEGUNG 301
D) OBJEKTIV-TELEOLOGISCHE AUSLEGUNG 302
E) RECHTSVERGLEICHENDE BETRACHTUNG 303
F) ZWISCHENERGEBNIS 303
2. VERSTOSS GEGEN HOEHERRANGIGES RECHT? 304
A) VERSTOSS GEGEN DIE RL 2004/25/EG 304
B) VERSTOSS GEGEN EUROPAEISCHES PRIMAERRECHT? .305 AA) ANGEMESSENE
ABFINDUNG 306
BB)EFFEKTIVER RECHTSSCHUTZ 308
CC) ZWISCHENERGEBNIS 310
3. ERGEBNIS 311
C. FOLGEPROBLEME BEI VERFEHLEN DER ANGEMESSENHEITSVER MUTUNG GEMAESS §
39A ABS. 3 S. 3 WPUEG 311
I. UEBERPRUEFUNG DER ANGEMESSENHEIT IM BESCHWERDEVER FAHREN GEMAESS § 39B
ABS. 3 WPUEG 311
II. EROEFFNUNG DES SPRUCHG? 313
1. ANSICHT DES BUNDESRATES 313
2. ANSICHT DER BUNDESREGIERUNG 314
3. ANSICHT DES SCHRIFTTUMS 315
4. ANSICHT DER RECHTSPRECHUNG 315
5. KRITIK UND ALTERNATIVER LOESUNGSVORSCHLAG 316
A) VORUEBERLEGUNG 317
B) ANALOGIE ODER GESETZLICHE NEUREGELUNG? 318
KAPITEL 18 ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG DER §§ 39A FF. WPUEG 321
6. ABSCHNITT: BESONDERE FORMEN DES SQUEEZE-OUT 323
KAPITEL 19 DER VERSCHMELZUNGSRECHTLICHE SQUEEZE-OUT - § 62 ABS. 5 UMWG
323
A. EUROPARECHTLICHER HINTERGRUND 324
I. URSPRUENGLICHER WORTLAUT VON ART 28 DER RL 78/855/EWG 325 II.
AENDERUNGEN AUFGRUND VON ART. 2 NR. 11 DER AENDERUNGSRICHTLINIE
2009/109/EG 325
15
IMAGE 10
II. UMSETZUNG DURCH DAS GEPLANTE DRITTE GESETZ ZUR AENDERUNG
DES UMWG 325
B. REGELUNGSGEGENSTAND UND -ZWECK 327
C. GENERELLE HERABSETZUNG DER BETEILIGUNGSSCHWELLE AUF 90% 330 I.
STANDPUNKT DER BUNDESREGIERUNG 331
II. STANDPUNKT DER LITERATUR 331
III. STELLUNGNAHME 332
1. WIDERSPRUECHLICHE GESETZESBEGRUENDUNG 332
2. VEREINBARKEIT DES VERSCHMELZUNGSRECHTLICHEN SQUEEZE- OUT MIT
HOEHERRANGIGEM RECHT? 334
A) ART. 14 GG ODER EUROPAEISCHEN GRUNDFREIHEITEN ALS PRUEFUNGSMASSSTAB? 335
B) BERUECKSICHTIGUNG DER FELDMUEHLE -TRIAS 337 C) ZWISCHENERGEBNIS 338
D. MOEGLICHE MISSBRAUCHSSZENARIEN 339
I. VERZICHT AUF DIE DURCHFUEHRUNG DER VERSCHMELZUNG 339 II. GRUENDUNG
EINER ZWISCHENHOLDING 340
III. GRUENDUNG EINES BETEILIGUNGS-POOLS 341
IV. FORMWECHSEL 341
V. WERTPAPIERDARLEHEN 342
VI. FAZIT 342
E. GESAMTERGEBNIS 344
7. ABSCHNITT: SCHLUSSBETRACHTUNG UND THESEN 345
KAPITEL 20 KRITISCHE ANMERKUNGEN 345
A. DIE FELDMUEHLE -TRIAS 345
I. DAS GEBOT WIRTSCHAFTLICH VOLLWERTIGER ABFINDUNG 346 II. DAS VORLIEGEN
GEWICHTIGER GRUENDE DES GEMEINWOHLS 348 III. DAS GEBOT EFFEKTIVEN
RECHTSSCHUTZES 349
B. ANMERKUNGEN UND AUSBLICK 350
I. FINANZIELLE INTERESSEN ALS GRUNDVORAUSSETZUNG FUER DEN SQUEEZE-OUT 350
II. DAS KRITERIUM GEWICHTIGER GRUENDE DES GEMEINWOHLS 352
KAPITEL 21 THESEN 355
LITERATURVERZEICHNIS 363
STICHWORTVERZEICHNIS 3 81
16
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