Grundriss des Aktienrechts mit Berücksichtigung der laufenden Revision
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| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess Juristische Medien
2011
|
| Ausgabe: | 3. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
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INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI
LITERATURVERZEICHNIS XXXVII
MATERIALIENVERZEICHNIS XXXIX
1. KAPITEL:
BEGRIFF UND WESEN
I. WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION DER AG 1
A. BEDEUTUNG DER AG 1
B. DIE AG ALS KAPITALGESELLSCHAFT 2
C. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG IN DER AG 3
II. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG 4
A. BEGRIFFSELEMENTE DER AG 4
B. RECHTSPERSOENLICHKEIT 5
C. AKTIENKAPITAL 5
D. AKTIEN UND GESELLSCHAFTER 6
1. AKTIEN 6
2. GESELLSCHAFTER 6
E. STAATLICHE KONTROLLE 6
III. RECHTSQUELLEN UND GESCHICHTE 8
A. RECHTSQUELLEN 8
1. OBLIGATIONENRECHT 8
2. BOERSENGESETZGEBUNG 9
3. SPEZIALGESETZGEBUNG 10
B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 11
1. ALTES OR 11
2. REVISION VON 1936 12
3. REVISION VON 1991 12
A) VORARBEITEN 12
B) REVISIONSVORSCHLAG DES BUNDESRATES 13
C) PARLAMENTARISCHE BERATUNGEN 13
4. NEUERUNGEN DER REVISION VON 1991 13
A) VEREINFACHTE KAPITALBESCHAFFUNG 14
B) TRANSPARENZ DER RECHNUNGSLEGUNG 14
C) SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 14
D) ORGANISATION 15
5. DIE TEILREFORMEN VON 2005 15
A) TRANSPARENZ 15
B) REVISION UND REVISIONSAUFSICHT 16
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
6. LAUFENDE REFORM 17
A) ZURUECKGESTELLTE REFORMPUNKTE 17
B) RECHNUNGSLEGUNGSREFORM 19
C) REVISIONSENTWURF VON 2007 UND PARLAMENTARISCHE BERATUNGEN 19 7.
ENTWICKLUNGSTENDENZEN 21
IV. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN 22
A. EINMANNGESELLSCHAFT 22
B. DURCHGRIFF 23
C. KONZERN 24
2. KAPITEL: GRUENDUNG DER AG
ERRICHTUNG DER AG (GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN) 25
A. UEBERBLICK 25
B. GRUENDUNGSMITGLIEDER 26
1. ZAHL 26
2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 26
C. STATUTEN 26
1. FUNKTION UND FORM DER STATUTEN 26
2. NOTWENDIGER INHALT 27
A) FIRMA (ZIFF. 1) 27
B) SITZ DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 1) 27
C) ZWECK (ZIFF. 2) 27
D) HOEHE DES AKTIENKAPITALS UND BETRAG DER DARAUF GELEISTETEN EINLAGEN
(ZIFF. 3) 28
E) ANZAHL, NENNWERT UND ART DER AKTIEN (ZIFF. 4) 28
F) EINBERUFUNG DER GV UND STIMMRECHT DER AKTIONAERE (ZIFF. 5) 28
G) ORGANE FUER DIE VERWALTUNG UND REVISION (ZIFF. 6) 29 H) FORM DER VON
DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN (ZIFF. 7) 29
3. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 29
A) AENDERUNG DER STATUTEN (ZIFF. 1) 30
B) AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN (ZIFF. 2) 30
C) ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN (ZIFF. 3) 30
D) DAUER DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 4) 30
E) KONVENTIONALSTRAFE BEI NICHT RECHTZEITIGER LEISTUNG DER EINLAGEN
(ZIFF. 5) 30
F) GENEHMIGTE UND BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG (ZIFF. 6) 30 G) ZULASSUNG DER
UMWANDLUNG VON NAMENAKTIEN IN INHABERAKTIEN UND UMGEKEHRT (ZIFF. 7) 31
H) BESCHRAENKUNG DER UEBERTRAGBARKEIT VON NAMENAKTIEN (ZIFF. 8) 31
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
I) VORRECHTE EINZELNER AKTIENKATEGORIEN, VORSCHRIFTEN UEBER
PARTIZIPATIONSSCHEINE, GENUSSSCHEINE, GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE
(ZIFF. 9) 31
J) BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS DES AKTIONAERS, SICH
VERTRETEN ZU LASSEN (ZIFF. 10) 32
K) QUALIFIZIERTE QUOREN (ZIFF. 11) 32
1) ERMAECHTIGUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG (ZIFF. 12) 32
M) ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE (ZIFF. 13) 33 N)
SACHEINLAGE, SACHUEBERNAHME, BESONDERE VORTEILE (OR 628) 33 O) WEITERE
BESTIMMUNGEN DES AKTIENRECHTS 33
4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT 34
5. STATUTENAENDERUNG 34
A) ZUSTAENDIGKEIT 34
B) FORM 34
C) INKRAFTTRETEN 35
D. ZEICHNUNG DER AKTIEN UND LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 35 1.
ZEICHNUNG DER AKTIEN 35
2. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 36
E. BESTELLUNG DER ORGANE 37
F. ERRICHTUNGSAKT 38
1. GRUENDUNGSVERSAMMLUNG 38
2. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 38
G. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG 38
1. BESONDERE VORSCHRIFTEN BEI DER QUALIFIZIERTEN GRUENDUNG 38 2.
SACHEINLAGEGRUENDUNG 39
3. SACHUEBERNAHMEGRUENDUNG 40
4. BESONDERE VORTEILE ZUGUNSTEN DER GRUENDER ODER ANDERER PERSONEN 41
5. LIBERIERUNG DURCH VERRECHNUNG 42
H. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 43
II. ENTSTEHUNG DER AG (ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT) 43
A. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 43
1. FUNKTION UND WIRKUNG DES EINTRAGS 43
2. ANMELDUNG 44
3. PRUEFUNG DURCH DEN REGISTERFUEHRER 45
4. EINSPRUCHSVERFAHREN 46
5. EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER UND VEROEFFENTLICHUNG IM SHAB 46
B. SONDERPROBLEME IM ZUSAMMENHANG MIT DER ENTSTEHUNG DER AG 47 1.
GRUENDUNGSMAENGEL 47
2. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 47
3. VORZEITIGE AUSGABE VON AKTIEN 48
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
3. KAPITEL:
AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
I. AKTIENKAPITAL 49
A. AKTIENKAPITAL ALS NENNKAPITAL 49
1. AKTIENKAPITAL ALS RISIKOTRAGENDES EIGENKAPITAL 49
2. AKTIENKAPITAL ALS SPERRZIFFER 50
3. ABGRENZUNGEN 51
A) EIGENKAPITAL 51
B) BRUTTOVERMOEGEN 51
C) NETTOVERMOEGEN 52
D) INNERER WERT 53
B. SCHUTZ DES AKTIENKAPITALS 53
1. ZEICHNUNG UND LIBERIERUNG 53
A) ZEICHNUNG 53
B) LIBERIERUNG 54
2. AUSSCHUETTUNGSVERBOT 54
3. BESCHRAENKUNG DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 55
A) GRUNDSATZ 55
B) VORAUSSETZUNGEN 56
AA) HOECHSTGRENZE 56
BB) FREI VERFUEGBARE EIGENMITTEL 56
C) WIRKUNGEN 57
AA) STIMMVERBOT 57
BB) GESETZLICHE RESERVE 57
C. PARTIZIPATIONSKAPITAL 58
1. BEGRIFF 58
2. AUSGESTALTUNG 59
A) STATUTARISCHE GRUNDLAGE 59
B) STELLUNG DES PARTIZIPATIONSKAPITALS 59
C) ARTEN VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN 60
D) VERMOEGENSRECHTE 60
3. SCHUTZRECHTE 60
II. AKTIEN 61
A. FUNKTION DER AKTIE 61
1. AKTIE ALS KAPITALANTEIL 61
A) NENNWERT 61
B) EMISSIONSWERT 62
C) INNERER WERT 62
2. AKTIE ALS MITGLIEDSCHAFTSTITEL 63
3. UNVERBRIEFTE AKTIEN 63
A) VERZICHT AUF TITELDRUCK 63
B) SAMMELVERWAHRUNG 64
C) DEMATERIALISIERUNG DER AKTIEN 64
4. AKTIEN ALS WERTRECHTE 65
5. ABGRENZUNGEN 66
A) PARTIZIPATIONSSCHEIN 66
B) GENUSSSCHEIN 66
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
B. ARTEN VON AKTIEN 67
1. INHABER-UND NAMENAKTIEN 67
A) INHABERAKTIEN 67
B) NAMENAKTIEN 68
C) AKTIENZERTIFIKATE 68
D) UMWANDLUNG VON AKTIEN 68
2. STIMMRECHTSAKTIEN 69
A) BEGRIFF 69
B) VORAUSSETZUNGEN 69
3. VORZUGSAKTIEN 70
A) BEGRIFF 70
B) BESONDERHEITEN 70
III. VINKULIERUNG 71
A. ALLGEMEINES 71
1. BEGRIFF UND FUNKTION 71
2. NICHTEINTRAGUNG IN DAS AKTIENBUCH - SPALTUNG DER AKTIONAERSRECHTE 71
3. VORAUSSETZUNGEN 72
B. VINKULIERUNG BEI BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 72
1. PROZENTKLAUSELN 72
A) FUNKTION 72
B) WIRKUNGSWEISE 73
2. BOERSENMAESSIGER ERWERB 74
A) VERAEUSSERUNG 74
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 74
C) ANERKENNUNG 75
D) ABLEHNUNG 75
E) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 75
3. ERWERB AUSSERHALB DER BOERSE 76
A) VERAEUSSERUNG 76
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 76
C) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 76
4. EINGETRAGENE AKTIONAERE, DISPOAKTIONAERE, BUCHAKTIONAERE UND NOMINEES 77
A) EINGETRAGENE AKTIONAERE 77
B) DISPOAKTIONAERE 77
C) BUCHAKTIONAERE 78
D) LUECKENHAFTES SYSTEM? 78
E) NOMINEES 79
C. VINKULIERUNG BEI NICHT BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 80
1. WICHTIGE GRUENDE 80
A) ALLGEMEINES 80
B) GESELLSCHAFTSZWECK 80
C) WIRTSCHAFTLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT 80
D) KASUISTIK 81
2. ABLEHNUNG GEGEN BEZAHLUNG 82
3. VERFAHREN 82
A) VERAEUSSERUNG 82
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 83
C) ANERKENNUNG 83
D) ABLEHNUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 83
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
E) ABLEHNUNG AUFGRUND DER AUSNAHMEKLAUSEL 84
F) ERMITTLUNG DES WIRKLICHEN WERTES 84
D. BESONDERE VINKULIERUNGSSACHVERHALTE 84
1. TREUHANDKLAUSEL 84
2. GESETZLICHER UEBERGANG VON VINKULIERTEN NAMENAKTIEN 85 3.
TEILLIBERIERTE NAMENAKTIEN 85
4. AUSLAENDERBESCHRAENKUNGEN 86
IV. ERHOEHUNG DES AKTIENKAPITALS 86
A. ORDENTLICHE UND GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 87
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 87
A) BEGRIFF 87
B) ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 87
C) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 88
2. BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 88
A) VERFAHREN 88
B) INHALT 89
3. AUSFUEHRUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 89
A) NORMALFALL 90
B) FESTSETZUNG DES EMISSIONSPREISES 90
C) PROSPEKTZWANG 91
D) ANDERE QUALIFIZIERTE FAELLE 91
4. BESONDERHEITEN DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG 92
A) UNTERSCHIED ZUR ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 92
B) ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS 93
C) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 93
D) DEFINITIVE STATUTENAENDERUNG 94
B. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 94
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 94
A) WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 94
B) KREIS DER BERECHTIGTEN 95
2. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 96
3. AUSUEBUNG DER WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 97
4. FESTUEBERNAHMEVERFAHREN (VORRATSAKTIEN) 98
C. DAS BEZUGSRECHT 99
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 99
2. AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS 100
3. BESCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS 101
A) FORMELLE BEDINGUNGEN 101
B) MATERIELLE BEDINGUNGEN 101
4. DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 102
V. DIE KAPITALHERABSETZUNG 103
A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 103
1. BEGRIFF 103
2. KAPITALHERABSETZUNG MIT MITTELABFLUSS 104
3. KAPITALHERABSETZUNG OHNE MITTELABFLUSS 105
4. KAPITALHERABSETZUNG GEFOLGT VON NEUEM MITTELZUFLUSS 106 B.
KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 107
1. EINLEITUNG UND SCHULDENRUF 107
2. HERABSETZUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 108
IMAGE 7
C. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG
1. GRUNDSATZ 2. VERFAHREN D. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER
WIEDERERHOEHUNG 1. VERFAHREN
2. MODALITAETEN E. DIE HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS IM NEUEN RECHT 1.
BEGRIFFE UND SYSTEMATIK A) BEGRIFFE
B) SYSTEMATIK 2. HERABSETZUNG MIT MITTELABFLUSS (ORDENTLICHE KAPITAL-
HERABSETZUNG)
A) GLAEUBIGERSCHUTZ B) VERFAHREN UND AUSZAHLUNG C) SONDERFALL DER
EINLAGENRUECKERSTATTUNG 3. HERABSETZUNG OHNE MITTELABFLUSS
A) GLEICHZEITIGE HERABSETZUNG UND HERAUFSETZUNG DES AKTIENKAPITALS B)
KAPITALHERABSETZUNG IM FALLE EINER UNTEIBILANZ
VI. DAS KAPITALBAND DES NEUEN RECHTS A. WESEN UND SYSTEMATIK 1. BEGRIFFE
2. SYSTEMATIK DES GESETZES B. AUSGESTALTUNG
1. ERMAECHTIGUNG DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG A) BEDINGUNGEN B) VERFAHREN
2. ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG DURCH
DEN VERWALTUNGSRAT 3. BESONDERE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HERABSETZUNGS-
ERMAECHTIGUNG
4. KAPITEL:
ORGANE DER AG
INHALTSVERZEICHNIS
109 109 109 110 110 110 111 111
111 112
112 112 113 113 114
114 114
115 115 115 116 116 116 116 117
118
118
I. ORGANBEGRIFF 121
A. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE UND FAKULTATIVE ORGANE 121
1. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE ORGANE 121
2. FAKULTATIVE ORGANE 122
B. FORMELLE UND MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 123
1. FORMELLE ORGANE 123
2. MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 123
C. VERPFLICHTUNG DER AG DURCH HANDLUNGEN IHRER ORGANE 123 D.
VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE GEGENUEBER DER AG 123
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
E. ABGRENZUNG DER ORGANE GEGENUEBER HILFSPERSONEN UND VERTRETERN 124 1.
ABGRENZUNG GEGENUEBER VERTRETERN 124
2. ABGRENZUNG GEGENUEBER HILFSPERSONEN 124
II. GENERALVERSAMMLUNG 125
A. STELLUNG DER GV IN DER AG 125
B. BEFUGNISSE DER GV 126
1. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE 126
A) FESTSETZUNG UND AENDERUNG DER STATUTEN 126
B) WAHL DES VR UND DER REVISIONSSTELLE 127
C) GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTS UND DER KONZERN- RECHNUNG 127
D) GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG UND BESCHLUSS- FASSUNG UEBER DIE
VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 128 E) ENTLASTUNG (DECHARGE) DER MITGLIEDER
DES VR 128
2. WEITERE BEFUGNISSE 129
3. KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 129
C. DURCHFUEHRUNG DER GV 129
1. ARTEN VON GV 129
A) ORDENTLICHE GV 129
B) AUSSERORDENTLICHE GV 130
C) UNIVERSALVERSAMMLUNG 130
2. EINBERUFUNG DER GV 130
A) EINBERUFUNG DURCH DEN VR 130
B) EINBERUFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 130
C) EINBERUFUNG DURCH DIE LIQUIDATOREN 131
D) EINBERUFUNG DURCH DIE VERTRETER DER ANLEIHENSGLAEUBIGER 131 E)
EINBERUFUNG AUF VERLANGEN DER AKTIONAERE 131
F) EINBERUFUNG DURCH DIE GV SELBST 132
G) ZEITPUNKT UND FORM DER EINBERUFUNG 132
3. TRAKTANDIERUNG 133
4. AUFLAGE VON GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONSBERICHT 134 5. RECHTE DER
PARTIZIPANTEN 134
6. EINLADUNG DER REVISIONSSTELLE 135
7. ZULASSUNGSPRUEFUNG 135
A) GRUNDSAETZLICHES BETREFFEND NAMENAKTIEN 135
B) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER NICHT BOERSEN- KOTIERTER
NAMENAKTIEN 136
C) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER BOERSENKOTIERTER NAMENAKTIEN 137
D) BEI INHABERAKTIEN 137
E) ZUTRITTSKARTEN 138
F) TEILNAHME DES VR 138
8. VERTRETUNG DES AKTIONAERS 138
A) ALLGEMEINES 138
B) ORGANVERTRETER 139
C) DEPOTVERTRETER 140
D) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 140
E) BEKANNTGABE DER VERTRETUNGSVERHAELTNISSE DURCH DIE INSTITUTIONELLEN
STIMMIECHTSVERTRETEI 142
9. LEITUNG UND PROTOKOLL 142
A) LEITUNG DER GV 142
B) PROTOKOLL DER GV 143
IMAGE 9
III.
INHALTSVERZEICHNIS
10. VERHANDLUNG UND ANTRAGSTELLUNG 11. AUSKUNFTSPFLICHT DES VR GEGENUEBER
DEN AKTIONAEREN 12. BESCHLUSSFASSUNG UND WAHLEN A) GRUNDSAETZE
B) BESCHLUSSQUORUM FUER ALLGEMEINE BESCHLUESSE C) BESCHLUSSQUORUM FUER
WICHTIGE BESCHLUESSE D) EINSTIMMIGE BESCHLUESSE E) BESCHLUSSQUOREN GEMAESS
SPEZIALGESETZEN
F) STICHENTSCHEID DES PRAESIDENTEN 13. TAGUNGSORT A) IM ALLGEMEINEN B)
AUSLAENDISCHER TAGUNGSORT 14. VERWENDUNG ELEKTRONISCHER MITTEL
A) BEI AUSUEBUNG DER AKTIONAERSRECHTE B) ELEKTRONISCHE GENERALVERSAMMLUNG
D. SONDERVERSAMMLUNGEN
VERWALTUNGSRAT A. ZUGEHOERIGKEIT ZUM VR 1. WAHL, VORAUSSETZUNGEN FUER
WAEHLBARKEIT UND AMTSANTRITT A) WAHL
B) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE WAEHLBARKEIT C) KEINE WEITEREN VORAUSSETZUNGEN
FUER DEN AMTSANTRITT 2. VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN, AKTIONAERSGRUPPEN
UND PARTIZIPANTEN
A) VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN B) VERTRETUNG VON AKTIONAERSGRUPPEN C)
VERTRETUNG VON PARTIZIPANTEN 3. AMTSDAUER 4. ENTSCHAEDIGUNG UND DEREN
OFFENLEGUNG
A) TANTIEMEN B) HONORAR C) OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNG 5. ENTZUG ODER
BESCHRAENKUNG DER VERRRETUNGSBEFUGNIS,
ENTZUG DER VERTRETUNGSMACHT, EINSTELLUNG IN DER FUNKTION, ABBERUFUNG UND
RUECKTRITT A) ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS B) ENTZUG
DER VERTRETUNGSMACHT C) EINSTELLUNG IN DER FUNKTION D) ABBERUFUNG E)
RUECKTRITT B. ORGANISATION UND ARBEITSWEISE DES VR
1. ORGANISATION 2. EINBERUFUNG 3. BESCHLUESSE 4. PROTOKOLL 5. AUSKUNFTS-
UND EINSICHTSRECHT
A) ALLGEMEINES B) RNFORMATIONSPFLICHT WAEHREND DER SITZUNGEN C)
INFORMATIONSPFLICHT AUSSERHALB DER SITZUNGEN
144 144 144
144 145 146 148
148 148 148 148 149 149
149 149 149
150 150 150 150 151 151
151 151 152 152 153 153 153 153 154
154 154 154 155 155 155 156 156 156 156 157 158 158 158 158
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
C. AUFGABEN DES VR 159
1. EXEKUTIVORGAN MIT SUBSIDIAERKOMPETENZ 159
2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 159
3. VERTRETUNG 159
A) VERTRETUNGSBERECHTIGUNG 160
B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG VON VERTRETUNGSMACHT UND -BEFUGNIS 160
C) FORM DER ZEICHNUNG 162
D) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 162
4. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 162
A) ALLGEMEINES 162
B) OBERLEITUNG DER GESELLSCHAFT UND ERTEILUNG DER NOETIGEN WEISUNGEN 163
C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION 163
D) AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS, DER FINANZKONTROLLE UND DER
FINANZPLANUNG 164
E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MIT GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
BETRAUTEN PERSONEN 165
F) OBERAUFSICHT UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG BETRAUTEN PERSONEN 165
G) ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS, VORBEREITUNG DER GV UND AUSFUEHRUNG
DER GV-BESCHLUESSE 165
H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS 166
D. PFLICHTEN DES VR 166
1. SORGFALTSPFLICHT 167
2. TREUEPFLICHT 167
3. GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 168
4. INTERESSENKONFLIKTE 168
5. VERBOT GEGENSEITIGER EINFLUSSNAHME 168
E. KAPITALVERLUST UND UEBERSCHULDUNG 169
1. KAPITALVERLUST 170
A) BERECHNUNG 171
B) AUFWERTUNG VON GRUNDSTUECKEN UND BETEILIGUNGEN 172 C) HERABSETZUNG DES
AKTIENKAPITALS IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 174
D) KAPITALERHOEHUNG 175
E) KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG 175 2.
UEBERSCHULDUNG 176
3. ZUSAMMENFASSUNG 179
4. DIE NEUREGELUNG GEMAESS REVISIONSVORLAGE DES BUNDESRATS 179
IV. REVISIONSSTELLE 181
A. EINLEITUNG 181
B. REVISIONSPFLICHT 181
1. ORDENTLICHE REVISIONSPFLICHT 181
2. EINGESCHRAENKTE REVISIONSPFLICHT 182
3. VERZICHT AUF REVISION BZW. MODIFIKATION DERSELBEN 182
C. WAHL, RUECKTRITT UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE 183
1. WAHL UND AMTSDAUER 183
2. ABBERUFUNG 184
3. RUECKTRITT 184
4. RICHTERLICHE REVISIONSSTELLENERNENNUNG 184
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
D. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE REVISIONSSTELLE 185
1. WOHNSITZ BZW. SITZ 185
2. ZULASSUNG UND BEAUFSICHTIGUNG DURCH DIE AUFSICHTSBEHOERDE 185 A)
ALLGEMEINES 185
B) REVISORINNEN UND REVISOREN 185
C) REVISIONSUNTERNEHMEN 186
D) ZUGELASSENE REVISORINNEN UND REVISOREN 186
E) ZUGELASSENE REVISIONSEXPERTINNEN UND -EXPERTEN 187 F) STAATLICH
BEAUFSICHTIGTE REVISIONSUNTEMEHMEN 187 3. UNABHAENGIGKEIT 188
E. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 190
1. ALLGEMEINE PRUEFUNG NACH GESETZ 190
A) ORDENTLICHE PRUEFUNG 190
B) EINGESCHRAENKTE PRUEFUNG (REVIEW) 192
C) GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FUER BEIDE PRUEFUNGSARTEN 192 2. SPEZIELLE
PRUEFUNGEN NACH GESETZ 193
A) GRUENDUNGSPRUEFUNG 193
B) KAPITALERHOEHUNGSPRUEFUNGEN 193
C) PRUEFUNG VON FUSIONEN, SPALTUNGEN UND UMWANDLUNGEN 194 D)
AUFWERTUNGSPRUEFUNG 194
E) PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES BEI UEBERSCHULDUNGS- GEFAHR 194
F) KAPITALHERABSETZUNGSPRUEFUNG 194
G) VORZEITIGE VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 195 H) SITZVERLEGUNG
VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 195
I) SITZVERLEGUNG, FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON DER
SCHWEIZ INS AUSLAND 195
3. WEITERE GESETZLICHE AUFGABEN 195
4. AUFGABEN GEMAESS STATUTEN ODER GV-BESCHLUSS 196
V. EXKURS: CORPORATE GOVERNANCE 196
A. BEGRIFF 196
B. CORPORATE-GOVERNANCE-VORSCHRIFTEN IN DER SCHWEIZ 197 1. SWISS CODE OF
BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE (SWISS CODE, SCBP) 197
2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE
(CORPORATE-GOVERNANCE-RICHTLINIE, RLCG) 200
5. KAPITEL:
RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS
I. GRUNDSAETZE DER AKTIENRECHTLICHEN MITGLIEDSCHAFT 203
A. KAPITALBEZOGENHEIT 203
B. ANONYMITAET 203
C. GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP 204
1. INHALT 204
2. AUSWIRKUNGEN 205
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
D. SACHLICHKEITSGEBOT 206
E. PFLICHT ZUR SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 206
F. RECHTSMISSBRAUCHS VERBOT 207
II. SCHRANKEN DES GRUNDSATZES DER KAPITALHERRSCHAFT UND DES
MEHRHEITSPRINZIPS 207
A. UEBERBLICK 207
B. INDIVIDUAL- UND MINDERHEITENSCHUTZ 207
1. AKTIENRECHTLICHE GRUNDPRINZIPIEN 208
2. UNENTZIEHBARE RECHTE 208
A) BEGRIFF 208
B) WOHLERWORBENE RECHTE GEMAESS AOR 646 208
C) INHALT 208
3. QUALIFIZIERTE BESCHLUSSQUOREN 209
4. VON EINER AKTIONAERSMINDERHEIT DURCHSETZBARE RECHTE 210 C. VOM
GRUNDSATZ DER KAPITALHERRSCHAFT ABWEICHENDE AKTIONAERS- RECHTE 210
1. STIMMRECHTSAKTIEN 210
2. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 211
3. VORZUGSAKTIEN 211
III. RECHTE DES AKTIONAERS 212
A. EINTEILUNG DER RECHTE 212
B. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 212
1. RECHT AUF DIVIDENDE (RECHT AUF ANTEIL AM BILANZGEWINN) 212 A) INHALT
UND RECHTSNATUR 212
B) BEMESSUNG DER DIVIDENDE 213
C) VORAUSSETZUNGEN DER GEWINNENTNAHME 213
D) AUSSCHUETTUNG DER DIVIDENDE UND ALTERNATIVE FORMEN DER BETEILIGUNG DER
AKTIONAERE AM WIRTSCHAFTLICHEN ERFOLG DER GESELLSCHAFT 214
2. RECHT AUF GEWINNSTREBIGKEIT DER GESELLSCHAFT 215
3. RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 215
4. RECHT AUF BAUZINSEN 215
5. RECHT AUF BENUTZUNG DER GESELLSCHAFTLICHEN ANLAGEN 216 C. NICHT
VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 216
1. MITWIRKUNGSRECHTE 216
A) STIMMRECHT 216
B) RECHT AUF TEILNAHME AN DER GV 218
C) MEINUNGSAEUSSERUNGS- UND ANTRAGSRECHT 219
D) VERTRETUNGSRECHT 219
E) EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT 219
F) PASSIVES WAHLRECHT 220
G) RECHT AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 220
2. INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 220
A) RECHT AUF BEKANNTGABE DES GESCHAEFTS- UND REVISIONS- BERICHTS 221
B) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 221
C) RECHT AUF EINLEITUNG EINER SONDERPRUEFUNG (ZUKUENFTIG WOHL
SONDERUNTERSUCHUNG) 223
D) RECHT AUF EINSICHT IN DAS PROTOKOLL DER GV 227
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
E) RECHT AUF BEKANNTGABE DER ORGANISATION 227
F) RECHT AUF UNABHAENGIGE UND SACHKUNDIGE REVISOREN 227 3. KLAGERECHTE
228
A) ANFECHTUNGSKLAGE 228
B) ANFECHTUNGSKLAGE BEI NICHTBEKANNTGABE DER DURCH UNABHAENGIGE
STIMMRECHTS- UND DEPOTVERTRETER VERTRETENEN AKTIEN 228
C) RECHT AUF ANFECHTUNG BEI TEILNAHME UNBEFUGTER 228 D)
FESTSTELLUNGSKLAGE AUF NICHTIGKEIT 229
E) VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 229
F) AUFLOESUNGSKLAGE 229
G) RECHT AUF RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 229
H) ANFECHTUNGS- UND VERANTWORTLICHKEITSKLAGE BEI VERLETZUNG DES FUSG 230
D. RECHTE AUF BEIBEHALTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 231
1. BEZUGSRECHT 231
2. VORWEGZEICHNUNGSRECHT 231
IV. PFLICHTEN DES AKTIONAERS 232
A. LIBERIERUNGSPFLICHT 232
B. ZULAESSIGKEIT WEITERER AKTIONAERSPFLICHTEN? 232
1. VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 232
2. NICHT VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 233
3. STATUTARISCHE VORKAUFSRECHTE 233
4. BOERSENRECHTLICHE PFLICHTEN 233
V. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 234
A. BEGRIFF UND RECHTLICHE QUALIFIKATION 234
B. WIRKUNG 234
C. UMSTRITTENE REGELUNGSGEGENSTAENDE 235
1. DAUER UND BEENDIGUNG DER AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 235 2. STIMMBINDUNG
235
3. DURCHSETZUNG DER AKTIONAERSPFLICHTEN 236
VI. ERWERB, VERLUST UND UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT 236
A. ERWERB 236
1. ORIGINAERER ERWERB 236
2. DERIVATIVER ERWERB 236
B. UEBERTRAGUNG 237
1. INHABERAKTIEN 237
2. NAMENAKTIEN 237
A) GEWOEHNLICHE NAMENAKTIEN 237
B) UNVERBRIEFTE NAMENAKTIEN 238
C) VINKULIERTE NAMENAKTIEN 238
3. REKTAAKTIEN 239
C. VERLUST 239
1. KADUZIERUNG 239
2. ABERKENNUNG 239
3. STATUTARISCHE AUSTRITTSRECHTE DES AKTIONAERS BZW. GRUENDE FUER DESSEN
AUSSCHLUSS 240
4. AUSTRITTSRECHTE GEMAESS FUSG 240
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
5. BOERSENGESETZLICHE BESTIMMUNGEN 240
6. LIQUIDATION 240
6. KAPITEL: RECHNUNGSLEGUNG
I. RECHNUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNGSREGELN 241
A. EINLEITUNG 241
B. ZWECK 242
1. AKTIENRECHTLICHER ZWECK 242
A) INFORMATION DER AKTIONAERE 242
B) FUEHRUNGSINSTRUMENT UND INFORMATION DER GLAEUBIGER 242 C) NEUES RECHT
243
2. BOERSENRECHTLICHER ZWECK 244
C. RECHNUNGSGRUNDSAETZE 244
1. RECHTLICHE UND FACHSPEZIFISCHE STANDARDS 244
A) DIE GRUNDSAETZE DES OR 244
B) SWISS GAAP FER, IFRS UND US GAAP 245
C) NEUES RECHT 246
2. MATERIELLE GRUNDSAETZE 247
A) VOLLSTAENDIGKEIT, KLARHEIT UND WESENTLICHKEIT 247
B) VORSICHT 248
C) FORTFUEHRUNGS- UND STETIGKEITSPRINZIP 248
D) NEUES RECHT 249
3. FORMELLE GRUNDSAETZE 249
D. BEWERTUNG 250
1. ALLGEMEINES 250
A) AKTIVIERUNGSFAEHIGE VERMOEGENSWERTE 250
B) NEUES RECHT 251
2. DIE EINZELNEN BEWERTUNGSREGELN 252
A) ANLAGEVERMOEGEN 252
B) UMLAUFVERMOEGEN 253
C) NEUES RECHT 253
3. ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 255 A)
ALLGEMEINES 255
B) NOTWENDIGE VORSICHTSMASSNAHMEN 255
C) VORSICHTSMASSNAHMEN ZU WIEDERBESCHAFFUNGSZWECKEN 255 D) ANDERE
VORSICHTSMASSNAHMEN 256
E) NEUES RECHT 256
E. RECHNUNGSDARSTELLUNG 257
1. ZWECK DET DARSTELLUNGS-UND GLIEDERUNGSVORSCHRIFTEN 257 2.
RECHNUNGSDOKUMENTE 258
A) GESCHAEFTSBERICHT IM WEITEREN UND IM ENGEREN SINNE 258 B) TERMINOLOGIE
258
C) TERMINOLOGIE DES NEUEN RECHTS 259
3. ERFOLGSRECHNUNG 259
A) BEGRIFF 259
B) GLIEDERUNG 259
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
4. BILANZ 261
A) BEGRIFF 261
B) GLIEDERUNG 261
5. ANHANG 262
A) BEGRIFF 262
B) ERLAEUTERUNGEN 262
C) ZUSAETZLICHE INFORMATIONEN 262
D) TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 263
6. NEUES RECHT 264
A) ERFOLGSRECHNUNG 264
B) BILANZ 265
C) ANHANG 266
D) LAGEBERICHT UND GELDFLUSSRECHNUNG 267
II. RESERVENBILDUNG 267
A. BEGRIFF DER RESERVEN 268
1. BEGRIFF UND FUNKTION 268
2. HERKUNFT UND VERWENDUNG 268
B. GESETZLICHE RESERVEN 269
1. ALLGEMEINE RESERVE 269
A) BILDUNG AUS ERWIRTSCHAFTETEM GEWINN 269
B) BILDUNG AUS EINBEZAHLTEM KAPITAL 269
C) VERWENDUNG 270
2. WEITERE GESETZLICHE RESERVEN 270
3. NEUES RECHT 271
C. ANDERE RESERVEN 272
1. STATUTARISCHE RESERVEN 272
2. AD-HOC-RESERVEN 272
3. NEUES RECHT 273
D. STILLE RESERVEN 273
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION 273
2. ARTEN 274
A) ZWANGSRESERVEN 274
B) ERMESSENS- ODER BEWERTUNGSRESERVEN 274
C) WILLKUER-ODER VERWALTUNGSRESERVEN 274
3. SCHRANKEN DER BILDUNG 275
A) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 275
B) INFORMATION DER REVISIONSSTELLE 275
C) GRENZEN 276
4. PUBLIZITAETSVERPFLICHTUNG BEI DER AUFLOESUNG 276
5. NEUES RECHT 277
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
7. KAPITEL:
RECHTSSCHUTZ UND VERANTWORTLICHKEIT
I. RECHTSSCHUTZ 2 79
A. KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT 279
1. GRUNDPRINZIP 279
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 280
A) AKTIVLEGITIMATION 280
B) PASSIVLEGITIMATION 280
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 281
A) UNENTZIEHBARE KERNRECHTE 281
B) UNENTZIEHBAIE KONTROLLRECHTE 282
C) GRUNDSTRUKTUR DER GESELLSCHAFT 282
D) KAPITALSCHUTZ 283
E) SCHWERWIEGENDE FORMELLE MAENGEL 283
F) VERSTOESSE GEGEN ZWINGENDES, VOR ALLEM OEFFENTLICHES RECHT 284 4.
FRISTEN 284
5. KOSTEN 284
6. WIRKUNG 284
B. ANFECHTUNGSKLAGE 284
1. GRUNDPRINZIP 284
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 285
A) AKTIVLEGITIMATION 285
B) PASSIVLEGITIMATION 286
3. ANFECHTUNGSGRUENDE 286
A) VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN 287
B) SACHLICHKEITSGEBOT 287
C) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 287
D) GEWINNSTREBIGKEIT 287
E) WEITERE GESETZLICHE ANFECHTUNGSGRUENDE 288
F) AUFFANGTATBESTAND 288
4. FRISTEN 288
5. KOSTEN 288
6. WIRKUNG 289
7. MISSBRAUCHSPROBLEMATIK 289
C. AUFLOESUNGSKLAGEN 290
1. MANGELHAFTE GRUENDUNG 290
2. FEHLENDE ORGANE 291
3. AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 291
II. VERANTWORTLICHKEIT 292
A. UEBERBLICK 292
B. PROSPEKTHAFTUNG 293
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 293
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 294
A) AKTIVLEGITIMATION 294
B) PASSIVLEGITIMATION 294
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 294
A) SCHADEN 294
B) WIDERRECHTLICHKEIT 295
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS
C) KAUSALITAET 296
D) VERSCHULDEN 296
C. GRUENDUNGSHAFTUNG 296
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 296
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 297
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 297
A) SCHADEN 297
B) WIDERRECHTLICHKEIT 297
C) KAUSALITAET 298
D) VERSCHULDEN 298
D. ORGANHAFTUNG 298
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 298
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 299
A) AKTIVLEGITIMATION 299
B) PASSIVLEGITIMATION 299
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 300
A) SCHADEN 300
B) WIDERRECHTLICHKEIT 300
C) ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 302
D) VERSCHULDEN 303
E. REVISIONSHAFTUNG 304
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 304
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 304
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 305
F. DURCHSETZUNG VON VERANTWORTLICHKEITSANSPRUECHEN 305
1. UNMITTELBARER UND MITTELBARER SCHADEN 305
A) UNMITTELBARER SCHADEN 306
B) MITTELBARER SCHADEN 307
2. WIRKUNG DER DECHARGE-ERTEILUNG 308
3. VERJAEHRUNG 308
4. DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 309
A) ANSPRUECHE VOR KONKURSEROEFFNUNG 310
B) ANSPRUECHE IM KONKURS 310
5. SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 311
A) DIFFERENZIERTE SOLIDARITAET 311
B) RUECKGRIFF 312
6. KOSTENFOLGEN 312
7. GERICHTSSTAND 312
8. KAPITEL:
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
I. DIE AUFLOESUNG 315
A. ALLGEMEINES 315
1. BEGRIFF 315
2. FOLGEN 316
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
B. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE 316
1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS 316
2. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 317
3. KONKURSEROEFFNUNG 317
4. UEBRIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 318
C. DIE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 318
1. KLAGE 318
2. WICHTIGE GRUENDE 319
A) SACHLICHE GRUENDE 319
B) VERHAELTNISMAESSIGKEIT 320
C) SUBSIDIARITAET 320
D) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 320
3. RICHTERLICHE ENTSCHEIDUNG 321
A) AUFLOESUNG 321
B) ANDERE MASSNAHMEN 321
II. LIQUIDATION 322
A. WESEN UND ZWECK 322
1. ALLGEMEINES 322
2. DIE GESELLSCHAFT IM LIQUIDATIONSSTADIUM 323
B. ABLAUF 323
1. ERNENNUNG DER LIQUIDATOREN 323
2. VERWERTUNG DER AKTIVEN UND BEGLEICHUNG DER SCHULDEN 323 3. VERTEILUNG
DES LIQUIDATIONSERLOESES 324
C. SCHUTZ DER GLAEUBIGER 324
1. SCHULDENRUF 324
2. STILLE LIQUIDATION 325
9. KAPITEL:
FUSION, SPALTUNG, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
I. ZWECK UND INHALT DES FUSIONSGESETZES 327
II. FUSION 1
A. ECHTE FUSION 1. 2. 3.
4. 5. 6. 7.
8.
ABSORPTIONSFUSION KOMBINATIONSFUSION ZULAESSIGE FUSIONEN WAHRUNG DER
ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER FUSION
ERLEICHTERTE FUSION VON KAPITALGESELLSCHAFTEN GLAEUBIGERSCHUTZ
ARBEITNEHMERSCHUTZ B. QUASIFUSION
328 328 328 328
329 331 332 334
335 335 336
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
III. SPALTUNG 337
A. SPALTUNGSFORMEN 337
B. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 337
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 338
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER SPALTUNG 339
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 340
IV. UMWANDLUNG 341
A. BEGRIFF 341
B. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 341
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 342
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER UMWANDLUNG 343
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 344
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 344
A. ANWENDUNGSBEREICH 344
B. ABGRENZUNG ZUR AUFSPALTUNG UND ZUR ABSPALTUNG 345
C. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 346 D. GLAEUBIGER-
UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 347
VI. FUSION UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON STIFTUNGEN 348
A. FUSION 348
B. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 349
VII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON
VORSORGEEINRICHTUNGEN 349
A. FUSION 349
B. UMWANDLUNG 350
C. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 350
VIII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG UNTER BETEILIGUNG VON
INSTITUTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 350
A. ZULAESSIGE FUSIONEN, UMWANDLUNGEN UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 350 B.
VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF 351
C. ANWENDBARES RECHT 351
D. VERANTWORTLICHKEIT VON BUND, KANTONEN UND GEMEINDEN 352
IX. SITZVERLEGUNG VOM UND INS AUSLAND SOWIE GRENZ- UEBERSCHREITENDE
FUSION UND SPALTUNG 352
A. SITZVERLEGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 352
B. SITZVERLEGUNG VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 353
C. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 354
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
X. RECHTSSCHUTZ 355
A. UEBERPRUEFUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 355 B.
ANFECHTUNGSKLAGE 355
C. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 356
10. KAPITEL:
EINGRIFFE DES BOERSENGESETZES INS AKTIENRECHT
I. ZWECK UND ADRESSATEN DES BUNDESGESETZES UEBER DIE BOERSEN UND DEN
EFFEKTENHANDEL 357
11. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND AD-HOC-PUBLIZITAET 358
III. MELDEPFLICHT FUER BETEILIGUNGEN 359
IV. OEFFENTLICHE KAUFANGEBOTE 360
V. BESCHRAENKUNG DER KOMPETENZEN DES VR BEI EINEM
OEFFENTLICHEN KAUFANGEBOT 361
VI. RECHT AUF AUSSCHLUSS (SQUEEZE-OUT») 363
VII. ANGEBOTSPFLICHT/AUSTRITTSRECHT 364
11. KAPITEL:
DER KONZERN
BEGRIFF UND ARTEN DES KONZERNS 367
A. FEHLEN EINES EIGENTLICHEN KONZEMRECHTS 367
B. KONZERNBEGRIFF IM AKTIENRECHT 367
1. GESETZLICHE FORMULIERUNG 367
2. UNTERNEHMENSZUSAMMENFASSUNG 368
3. EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG 368
4. LEITUNGSPRINZIP ODER CONTROL-PRINZIP? 369
C. KONZERNBEGRIFF IN DER REVISIONSVORLAGE DES BUNDESRATS ZUM AKTIENRECHT
369
370 370 370 370
371 371 371
D. ABGRENZUNG DES KONZERNS VON ANDEREN ERSCHEINUNGSFORMEN 1. 2. 3.
4. 5. 6.
HOLDING ZWEIGNIEDERLASSUNG KONSORTIUM KOOPERATION
AKQUISITION FUSION
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS
7. JOINT VENTURE 371
8. KARTELL 372
E. ARTEN VON KONZERNEN 372
1. UNTERORDNUNGS-UND GLEICHORDNUNGSKONZERNE 372
2. VERTRAGSKONZERNE UND FAKTISCHE KONZERNE 372
3. HORIZONTALE UND VERTIKALE KONZERNE 373
II. KONZERNBILDUNG 373
A. MOTIVE FUER DIE KONZERNBILDUNG 373
1. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUENDE 373
2. STEUERRECHTLICHE GRUENDE 373
3. KARTELLRECHTLICHE GRUENDE 374
4. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 374
5. WIRTSCHAFTSPOLITISCHE GRUENDE 374
B. ENTSTEHUNGSARTEN EINES KONZERNS 375
1. ENDOGENER KONZERNAUFBAU 375
2. EXOGENER KONZERNAUFBAU 375
C. MOEGLICHE STRUKTUREN EINES KONZERNS 375
1. STAMMHAUSLOESUNG 376
2. HOLDINGLOESUNG 376
3. KONZERNE MIT EINER SEPARATEN MANAGEMENTGESELLSCHAFT 377 4.
DIVISIONALE KONZERNSTRUKTUR 377
D. MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 378 E.
MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 378
III. FUEHRUNG IM KONZERN 380
A. KONZERNLEITUNGSRECHT 380
B. KONZERNLEITUNGSPFLICHT 380
C. ROLLE DES FIDUZIARISCHEN VR 381
IV. RECHTSFOLGEN DER KONZEMIERUNG 382
A. KONZERNZWECK UND ZWECK DER ABHAENGIGEN KONZERNUNTERNEHMEN 382 1.
AENDERUNG DES THEMATISCHEN ZWECKS 382
2. AENDERUNG DES ENDZWECKS 383
3. FOLGEN FUER DIE ORGANE DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 383 B. PUBLIZITAET
IM KONZERN 383
1. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER KONZERNRECHNUNG 383
2. PFLICHT ZUR OFFENLEGUNG WESENTLICHER BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 385 3.
PFLICHT ZUR BEKANNTGABE BEDEUTENDER AKTIONAERE 385
4. BEKANNTGABE EIGENER AKTIEN UND KONZERNVERBUNDENER BETEILIGUNGEN 386
5. EINSICHTSRECHT DER AKTIONAERE 386
C. WEITERE KONZERNSPEZIFISCHE NORMEN IM AKTIENRECHT 387
1. VERBOT DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 387
2. BEGEBUNG EINER ANLEIHE MIT BEZUGSRECHT FUER AKTIEN EINES
KONZERNUNTERNEHMENS 387
3. AKTIENRECHTLICHES HOLDINGPRIVILEG 388
4. UNABHAENGIGKEIT DER KONTROLLSTELLE IM KONZEMVERHAELTNIS 388
IMAGE 22
INHALTSVERZEICHNIS
V. MINDERHEITENSCHUTZ 388
A. SPEZIFISCHE SITUATION VON MINDERHEITEN IM KONZERN 388 B.
KONZERNEINTRITTSPHASE 389
C. KONZERNBETRIEBSPHASE 389
D. KONZERNAUSTRITTSPHASE 390
VI. ANSPRUECHE GEGEN DAS HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 391
A. GRUNDSATZ DER RESPEKTIERUNG DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT 391 B.
RUECKERSTATTUNG VON VERDECKT AUSGESCHUETTETEN GEWINNEN 391 C. HAFTUNG DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 391
1. ORGAN-UND GESCHAEFTSHERRENHAFTUNG 391
2. DURCHGRIFF 392
3. HAFTUNG AUS PATRONATSERKLAERUNGEN UND KONZERNVERTRAUEN 392 4. HAFTUNG
AUS AKTIENRECHTLICHER VERANTWORTLICHKEIT 393
GESETZESREGISTER 395
SACHREGISTER 413
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