Öffentliche Übernahmeangebote eine rechtsvergleichende Untersuchung des deutschen und italienischen Übernahmerechts vor dem Hintergrund der Europäischen Übernahmerichtlinie
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| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Konstanz
Hartung-Gorre
2009
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Konstanzer Schriften zur Rechtswissenschaft
243 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Kurzbeschreibung Inhaltsverzeichnis |
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INHALTSUEBERSICHT INHALTSVERZEICHNIS I ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XVI
EINLEITUNG 1 A. PROBLEMAUFRISS - UEBERNAHMEANGEBOTE 1 B. GANG DER
UNTERSUCHUNG UND THEMENEINGRENZUNG 3 C. ZIEL DER UNTERSUCHUNG 4 1.
KAPITEL - AUFBAU UND SYSTEMATIK DER GESETZE ZUR REGELUNG VON
OEFFENTLICHEN ANGEBOTEN 5 A. DEUTSCHLAND : WPUEG VOR ERLASS DES
UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZES VOM 16.7.2006 5 I. HISTORISCHE
ENTWICKLUNG 5 II. REGELUNGSZIELE DES WPUEG 7 III. AUFBAU UND WESENTLICHE
REGELUNGEN 7 IV. ANWENDUNGSBEREICH 8 1. DAS OEFFENTLICHE ANGEBOT 9 2.
ANGEBOTSFORMEN 9 A.) FREIWILLIGE ANGEBOTE 10 AA.) EINFACHES
ERWERBSANGEBOT 10 BB.) OBERNAHMEANGEBOTE 11 B.) PFLICHTANGEBOT 12 3.
ERFORDERNIS EINES *OEFFENTLICHEN" ANGEBOTS 12 4. KAUF - ODER
TAUSCHANGEBOT 13 5. ANGEBOTSGEGENSTAND 14 A.) WERTPAPIERE 14 B.)
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE NACH § 2 ABS. 2 NR. 1 UND 2 WPUEG 14 C.) ZULASSUNG
ZUM HANDEL AN EINEM ORGANISIERTEN MARKT 15 D.) URKUNDLICHE VERBRIE&NG 17
6. DIE ZIELGESELLSCHAFT 17 A.) AKTIENGESELLSCHAFTEN ODER
KOMMANDITGESELLSCHAFTEN AUF AKTIEN 18 B.) SITZ IM INLAND 18 B. ITALIEN :
TUF VOR ERLASS DES UMSETZUNGSGESETZES NR. 229 VOM 19.11.2007 23 I.
GESCHICHTLICHER ABRISS UND REGELUNGSZIELE 23 II. AUFBAU DES TUF UND DIE
VERORTUNG DER *OPA"- REGELUNGSMATERIE 27 1. ART. 102 - 112 TUF 27 2. DIE
AUSFUHRUNGS- BZW. EMITTENTENVERORDNUNG ZUM TUF - *REGOLAMENTO EMITTENTI"
I0 A.) ALLGEMEINES Z B.) AUFBAU UND INHALT 29 III. ANWENDUNGSBEREICH
DER*OPA"- VORSCHRIFTEN IM TUF 30 1. DIE VORGABEN DES ART. 1 ABS. 1 V)TUF
IVM. ART. 100 TUF 31 2. DAS OEFFENTLICHE KAUF- ODER TAUSCHANGEBOT - *Z.
'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO" A.) ANGEBOTSVERSTAENDNIS 32
B.) GEREGELTE FORMEN EINES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 33 C.) DAS MERKMAL DES
*OEFFENTLICHEN" ANGEBOTS 34 AA.) KONKRETISIERUNG INNERHALB DER
VORGAENGERGESETZE 34 BB.) BESTIMMUNG INNERHALB DES TUF 35 D.) ANVISIERTER
ANGEBOTSGEGENSTAND 36 AA.) ABGRENZUNG ZU DEN VORGAENGERGESETZEN VON 1974
BZW. 1992 37 BB.) FINANZPRODUKTE - ,J RODOTTI FINANZIERT' *' IV.
MODIFIZIERTER ANWENDUNGSBEREICH INNERHALB DER ,JREGOLAMENTO EMITTENTI"
40 C. RECHTSVERGLEICH 40 I. STRUKTUR UND INHALT DER REGELUNGSMATERIE ^
II. ALLGEMEINE ZIELSETZUNGEN III. DIE VERORTUNG DER
ANWENDUNGSBEREICHSREGELUNG UND DER BEGRIFF DES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS IV.
ANWENDUNGSBEREICH 4 1. BIETER 46 2. ANGEBOTSVERSTAENDNIS - ERFASSTE
MASSNAHMEN 46 3. ANGEBOTSFORMEN 4 4. EINSCHRAENKENDES REGULATIV DES
*OEFFENTLICHEN" ANGEBOTS 48 5. KAUF-UND TAUSCHANGEBOTE 4 " 6.
ANGEBOTSGEGENSTAND '" 7. ZIELGESELLSCHAFT 52 V. INTERNATIONALE
ANWENDUNGSEROEFFHUNG " 1. ANKNUEPFUNG DES WPUEG 53 2. ANKNUEPFUNG DES TUF 54
3. WIRKUNG DER ANKNUEPFUNG-ZUSAMMENSCHAU ^ D. EUROPAEISCHE
CBEMAHMERICHTLINIE 59 I. ENTWICKLUNGEN HIN ZUR EUROPAEISCHEN
UEBERNAHMERICHTLMIE 59 II. REGELUNGSZIELE 62 III. AUFBAU UND
WESENSMERKMALE DER VORSCHRIFTEN 6-5 IV. ANWENDUNGSBEREICH 64 L.ART. 1UERL
64 2. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 65 N 3. ANPASSUNGS- BZW. UMSETZUNGSBEDARF 66
V. ANWENDUNGSAUSSCHLUSS 68 VI. KOLLISIONSRECHTLICHE BESTIMMUNGEN 69 1.
ZUSTAENDIGES AUFSICHTSORGAN UND ANWENDBARES RECHT 69 A.) IDENTITAET VON
SITZ-UND MARKTSTAAT 69 B.) AUSEINANDERFALLEN VON SITZ-UND MARKTSTAAT 70
AA.) ZUSTAENDIGKEIT DES AUFSICHTSORGANS 70 BB.) AUFSPALTUNG DER
ZUSTAENDIGKEITEN SOWIE DES ANWENDBAREN RECHTS 71 2. ANPASSUNGS-BZW.
UMSETZUNGSBEDARF 72 3. ZUSAMMENFASSENDE WUERDIGUNG 74 E. REAKTION DER
GESETZGEBER - TATSAECHLICHE AENDERUNGEN AUF GRUND DER EUROPAEISCHEN
UEBERNAHMERICHTLINIE 75 I. WPUEG : AENDERUNGEN DURCH DAS
UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZ VOM 16.7.2006 75 II. TUF :
AENDERUNGEN DURCH DAS UMSETZUNGSGESETZ NR. 229 VOM 19.11.2007 78 2.
KAPITEL - DER ABLAUF DES ANGEBOTSVERFAHRENS 81 A. DEUTSCHLAND : WPUEG VOR
ERLASS DES UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZES VOM 16.7.2006 81 I.
VORVERFAHREN 81 1. ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS 82 2.
VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG 83 A.) VORABMITTEILUNG DER
ENTSCHEIDUNG AN DIE GESCHAEFTSFUEHRUNGEN DER BOERSEN UND BAFIN 83 B.) ART
UND WEISE DER VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG 84 C.) UEBERSENDUNG DER
ERFOLGTEN VEROEFFENTLICHUNG 84 D.) UNTERRICHTUNG DES VORSTANDS DER
ZIELGESELLSCHAFT 85 3. MODIFIZIERTE ANWENDUNG 85 II. ANGEBOTSUNTERLAGE
85 1. ERSTELLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 85 A.) INHALT DER
ANGEBOTSUNTERLAGE 86 AA.) ANGABEN ZUM INHALT NACH § 11 ABS. 2 S. 2 WPUEG
87 BB.) ERGAENZENDE ANGABEN NACH § 11 ABS. 2 S. 3 WPUEG 87 CC.) WEITERE,
ERGAENZENDE ANGABENNACH § 2 WPUEG-ANGEBVO 89 DD.) VERANTWORTUNGSUEBERNAHME
89 2. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS § 13 90 3. VEROEFFENTLICHUNG DER
ANGEBOTSUNTERLAGE 90 A.) UEBERMITTLUNG UND PRUEFUNG 90 B.)
VEROEFFENTLICHUNG 91 AA.) ART UND WEISE DER VEROEFFENTLICHUNG 92 BB.)
UEBERMITTLUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER ZIELGESELLSCHAFT
93 III 4. RECHTSFOLGEN BEI VERSTOESSEN 93 A.) UNTERSAGUNG DES ANGEBOTS 93
B.) SCHADENSERSATZ 94 C.) GELDBUSSE 94 III. ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 94
L.GLEICHBEHANDLUNGSGRANDSATZ 95 2. TRANSPARENZGRUNDSATZ: SICHERSTELLUNG
INFORMIERTER ENTSCHEIDUNG 96 3. HANDELN IM INTERESSE DER GESELLSCHAFT 96
4. SICHERSTELLUNG EINER RASCHEN DURCHFUEHRUNG DES VERFAHRENS 97 5.
VERMEIDUNG VON MARKTVERZERRUNGEN 97 IV. ANNAHMEFRIST 98 1. MINDEST- BZW.
HOECHSTFRIST 98 2. MODIFIZIERTE FRISTEN 98 A.) UEBEMAHMEANGEBOT 98 B.)
ANGEBOTSAENDERUNG BZW. KONKURRENZANGEBOT 98 C.) EINBERUFUNG EINER
HAUPTVERSAMMLUNG 99 V. VERWENDUNG VON BEDINGUNGEN "" 1. UNZULAESSIGE
BEDINGUNGEN 99 A.) GRUNDSATZ 99 B.) ERFASSTE ANGEBOTSFORMEN '00 2.
ZULAESSIGE BEDINGUNGEN 101 VI. AENDERUNGEN DES ANGEBOTS 102 1. ZULAESSIGE
AENDERUNGEN 103 2. VEROEFFENTLICHUNG DER AENDERUNG 103 3. RECHTSFOLGEN
EINER ANGEBOTSAENDERUNG 104 VII. KONKURRIERENDE ANGEBOTE 104 1.
VORAUSSETZUNGEN 104 2. SCHUTZMECHANISMEN - FOLGEN DER ABGABE EINES
KONKURRENZANGEBOTS 105 A.) VERLAENGERUNG DER ANNAHMEFRIST 105 B.)
GESETZLICHES RUECKTRITTSRECHT 106 VIII. PFLICHT ZUR STELLUNGNAHME 107 1.
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 1 7 2. STELLUNGNAHME DER ARBEITNEHMERSEITE
108 3. VEROEFFENTLICHUNG 108 EX. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN DES BIETERS
NACH ABGABE DES ANGEBOTS 108 1. ALLGEMEINE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN
108 2. ZUSAETZLICHE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI UEBERNAHME- UND
PFLICHTANGEBOTEN. 109 X. AUFSICHTSRECHTLICHEN ERMITTLUNGSBEFUGNISSE
DER BAFIN HO XI. UNTERSAGUNG BESTIMMTER ARTEN VON WERBUNG HO B. ITALIEN
- TUF VOR ERLASS DES UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZES NR. 229
VOM 19.11.2007 111 I.ALLGEMEINES 111 IV II. PUBLIZITAETSPFLICHTEN 112 1.
VORABMITTEILUNG AN DIE CONSOB 112 A.) ANGEBOTSUNTERLAGE UND
ANMELDEFORMULAR 112 B.) MITTEILUNGSZEITPUNKT 112 C.) INHALT 114 D.)
DATIERUNG UND PRUEFUNG 114 2. MITTEILUNG AN DEN KAPITALMARKT UND DIE
ZIELGESELLSCHAFT 115 A.) ZIELSETZUNG 115 B.) INHALT DER MITTEILUNG 115
C.) ART UND WEISE DER MITTEILUNG 116 III. DIE ANGEBOTSUNTERLAGE 117 1.
PRAEVENTIVKONTROLLE DURCH DIE CONSOB 117 A.) ERGAENZENDE INFORMATIONEN
SOWIE SICHERHEITEN 118 B.) SPEZIFISCHE ARTEN DER VEROEFFENTLICHUNG 118 2.
NOTWENDIGER INHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGE 119 A.) SCHEMATA 119 B.) INHALT
119 3. VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 120 IV. BEFUGNISSE DER
CONSOB 121 V. ALLGEMEINE VERFAHRENSPRINZIPIEN BEI OEFFENTLICHEN ANGEBOTEN
122 1. UNWIDERRUFLICHKEIT OEFFENTLICHER ANGEBOTE 122 2.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ - ,J?RINCIPIO DIPARITA DI TRATTAMENTO" 122
VI. STELLUNGNAHME DER ZIELGESELLSCHAFT 124 2. OBLIGATORISCHER INHALT 124
2. VERBREITUNG DER STELLUNGNAHME 125 VII. ANNAHMEFRIST 126 1. ZEITSPANNE
126 2. BEGINN 126 3. DIE ANNAHME 127 VIII. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 127 1.
UNZULAESSIGE BEDINGUNGEN 127 2. ZULAESSIGE BEDINGUNGEN 128 3.
PFLICHTANGEBOTE 129 DT. DIE PRINZIPIEN DER TRANSPARENZ UND DER
KORREKTHEIT 129 1. TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 130 A.) GESETZLICHE VORGABEN
130 B.) DIE ERWEITERUNG DER AUFSICHTSRECHTLICHEN BEFUGNISSE DER CONSOB
132 AA.) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 132 BB.) PFLICHTEN DES BIETERS
133 2. VORSCHRIFTEN ZUR KORREKTHEIT 134 3. ZUSAMMENFASSUNG 135 X.
ANGEBOTSAENDERUNGEN UND KONKURRENZANGEBOTE 136 1. AENDERUNGEN DES ANGEBOTS
- .JNODIFICHE DELVOFFERTA" 136 V A.) VORGABEN DES ART. 43 RE 136 B.)
FOLGEN EINER ANGEBOTSAENDERUNG 136 C.) ABGRENZIMG ZUM BEGRIFF DER
*RILANCI" 137 2. KONKURRENZANGEBOTE - *OFFENE CONCORRENTR 137 A.)
ALLGEMEINES 137 B.) DIE BESTIMMUNGEN DES ART. 44 RE 138 AA.) VORGABEN
FUER KONKURRENZANGEBOTE 139 BB.) VORGABEN FUER ,/ILANCI" 139 C.)
RECHTSFOLGEN DER ABGABE EINES KONKURRENZANGEBOTS 140 C. RECHTSVERGLEICH
141 I. ZIELSETZUNGEN 141 II. INSTRUMENTARIEN ZUR DURCHSETZUNG DER
ZIELSETZUNGEN 142 1. VEROEFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG DER
ANGEBOTSABGABE 142 2. ANGEBOTSUNTERLAGE 146 3. PRUEFUNG UND
VEROEFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE 148 4. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 149 6.
ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 150 7. STELLUNGNAHME DER ZIELGESELLSCHAFT 152 8.
ANGEBOTSDAUER UND ANGEBOTSANNAHME 154 9. ANGEBOTSAENDERUNGEN 155 10.
KONKURRENZANGEBOTE .157 11. BEFUGNISSE DER AUFSICHTSBEHOERDEN UND
SANKTIONEN 159 D. EUROPAEISCHE UEBERNAHMERICHTLINIE 161 I. ALLGEMEINE
GRUNDSAETZE 162 1. GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ UND PFLICHTANGEBOT 162 2.
GENUEGEND ZEIT UND AUSREICHENDE INFORMATION 163 3. BINDUNG AN DAS
GESELLSCHAFTSINTERESSE 163 4. VERMEIDUNG VON MARKTVERZERRUNGEN 164 5.
SICHERUNG DER FINANZIERUNG 164 6. RASCHE DURCHFUEHRUNG DES VERFAHRENS 165
7. MITTEL ZUR SICHERSTELLUNG DER ALLGEMEINEN GRUNDSAETZE II'IIIII'II.
165 II. INFORMATION UEBER DAS ANGEBOT 166 I.ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES
ANGEBOTS I I I I I I "ULI" 16 6 A.) BEKANNTMACHUNG JGG B.)
VORABMITTEILUNG ,GG C) UNTERRICHTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 166 2. DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE 167 A.) ERSTELLUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 167 B.)
MINDESTINHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGEI.I" 168 3 M O ^ T T F ANE * EMN »*
^^BEREITS GENE'HRNIGTEN'ANGEBOBUNTERLAGE'1169 3. INFORMAOONSBEFUGMSSE
DER AUFSICHTSORGANE .* . 169 VI III. ANNAHMEFRIST 170 1. MINDEST - UND
HOECHSTFRIST 170 2. SONDERREGELUNGEN ZUR DAUER DER ANNAHMEFRIST 171 IV.
BEKANNTMACHUNG DES ANGEBOTS 171 V. WEITERE VERFAHRENSREGELN FUER DAS
ANGEBOT 172 VI. INFORMATION UND KONSULTATION DER ARBEITNEHMERVERTRETER
173 VII. STELLUNGNAHME DES LEITUNGS- BZW. VERWALTUNGSORGANS 173 1.
ERSTELLUNG UND VEROEFFENTLICHUNG 173 2. UEBERMITTLUNG AN DIE ARBEITNEHMER
174 VIII. INFORMATION UEBER DIE GESELLSCHAFTEN: OFFENLEGUNG DER KAPITAL-
UND KONTROLLSTRUKTUREN SOWIE VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN 174 1.
BEKANNTMACHUNG ALLGEMEINER UMSTAENDE 175 2. BEKANNTMACHUNG
ANGEBOTSSPEZIFISCHER UMSTAENDE 176 3. ART UND WEISE DER OFFENLEGUNG 176
4. ANPASSUNGS-UND UMSETZUNGSBEDARF 176 IX. SANKTIONEN 177 E. REAKTION
DER GESETZGEBER - TATSAECHLICHE AENDERUNGEN AUF GRUND DER EUROPAEISCHEN
UEBERNAHMERICHTLMIE 177 I. WPUEG : AENDERUNGEN DURCH DAS
UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZ VOM 16.7.2006 177 II. TUF :
AENDERUNGEN DURCH DAS UMSETZUNGSGESETZ NR. 229 VOM 19.11.2007 179 3.
KAPITEL - DAS OEFFENTLICHE ANGEBOT UND DIE ZULAESSIGKEIT VON
ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 182 A. DEUTSCHLAND - WPUEG VOR
ERLASS DES UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZES VOM 16.7.2006 182
I. HANDLUNGEN DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 182 1. ALLGEMEINES 182
2. INTERESSENKONFLIKT 183 II. ERFOLGSVERHINDERUNGSVERBOT 184 1.
ANWENDUNGSBEREICH 185 2. INHALT DES VERBOTS 185 A.) OBJEKTIVE EIGNUNG
EINER MASSNAHME ZUR ERFOLGSVERHINDERUNG 185 B.) ERFOLGSVERHINDERADE
MASSNAHMEN 186 3. GELTUNGSDAUER DES VERHINDERUNGSVERBOTS 187 III.
AUSNAHMEN VOM VERHINDERUNGSVERBOT - ZULAESSIGE HANDLUNGEN DES VORSTANDS
188 1. HANDLUNGEN EINES ORDENTLICHEN UND GEWISSENHAFTEN GESCHAEFTSLEITERS
188 2. SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT 189 3. HANDLUNGEN MIT
VORHERIGER ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 190 A.) HANDLUNGEN IN DER
GESCHAEFTSFUEHRUNGSKOMPETENZ DES VORSTANDS 191 VII B.) AUSNUTZEN EINER
BESTEHENDEN HAUPTVERSAMMLUNGSERMAECHTIGUNG OHNE UEBEMAHMERECHTLICHEN
HINTERGRUND 192 C.) DIE ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 193 4. HANDLUNGEN
AUF GRUND AD HOC - ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 194 IV. ERMAECHTIGUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG ZU ABWEHRMASSNAHMEN VOR ABGABE EINES ANGEBOTS 194 1.
ZULAESSIGKEIT VON VORRATSBESCHLUESSEN 194 2. ANFORDERUNGEN AN EINEN
VORRATSBESCHLUSS 195 A.) BESCHLUSSKOMPETENZ 195 B.) BESTIMMTHEIT DER
ABWEHRMASSNAHMEN 195 C.) ZEITLICHE BEGRENZUNG 196 D.) QUALIFIZIERTE
MEHRHEIT 196 3. ZUSTIMMUNG DES AUFSICHTSRATS 196 V. VERBOT
UNGERECHTFERTIGTER GELDLEISTUNGEN BZW. GELDWERTER VORTEILE 197 VI.
RECHTSFOLGEN VON VERSTOESSEN 198 B. ITALIEN - TUF VOR ERLASS DES
UMSETZUNGSGESETZES NR. 229 VOM 19.11.2007 198 I. INTERESSENKONFLIKT 198
II. PFLICHT ZUR PASSIVITAET - *REGOLA DELFASTENSIONE" BZW. ,JJASSIVITY
RULE" 199 1. ANWENDUNGSBEREICH 200 2. VERBOT VON HANDLUNGEN ODER
MASSNAHMEN 201 A.) GRUNDSATZ 201 B.) ERFASSTE *ATTT BZW. *OPERAZIONF 202
C.) VERHINDERUNGSEIGNUNG 202 AA.) ZIELSETZUNGEN EINES ANGEBOTS 203 BB.)
GENERELL VERBOTENE MASSNAHMEN 203 CC.) ERMAECHTIGUNGEN IM VORFELD EINES
OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 204 3. ZUSAMMENFASSUNG 207 4. DER BEGINN DER
,J)ASSIVITY RULE" DES ART. 104 TUF 208 A.) RUECKBLENDE BZW. EREIGNISSE UM
DIE FESTLEGUNG DES GENAUEN ZEITPUNKTS 208 B.) ERGEBNIS UND HEUTIGE
RECHTSLAGE 211 III. ERMAECHTIGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ZU ABWEHRMASSNAHMEN
- ,JL 'AUTORIZZAZIONE DELL'ASSEMBLEA" 213
L.ERMAECHTIGUNGSKOMPETENZDER^BWEHRHAUPTVERSAMMLUNG" 213 2. DAS 30 % -
QUORUM 214 3. EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER (ABWEHR-)HAUPTVERSAMMLUNG
216 IV. VERANTWORTLICHKEIT DER GESCHAEFTSFUEHRER 217 V.VERSTOSS GEGEN DIE,
JIASSIVITYRULE" 218 VI. BEWERTUNG 219 C. RECHTSVERGLEICH 220 I.
REGELUNGSANLASS 220 II. ZIELSETZUNGEN 221 VM III. LOESUNGSMECHANISMEN 222
1. ANWENDUNGSBEREICH 222 2. INHALT DER VERHALTENSPFLICHTEN - VERBOTENE
MASSNAHMEN 225 3. AUSNAHMEN VON DEN VERBOTEN BZW. ZULAESSIGE MASSNAHMEN 225
A.) ABWEICHUNG DER SYSTEME 225 B.) ZULAESSIGE AD HOC - MASSNAHMEN DER
VERWALTUNG, OHNE EINE IRGENDWIE GEARTETE GENEHMIGUNG EINES ORGANS 226
C.) AD HOC - ABWEHRMASSNAHMEN MIT ZUSTIMMUNG EINES GESELLSCHAFTSORGANS
227 4. SONSTIGE DIFFERENZEN 229 5. ERGEBNIS 230 D. EUROPAEISCHE
UEBEMAHMERICHTLINIE 231 I. ERGREIFUNG VON ABWEHRMASSNAHMEN 231 1.
PFLICHTENDES LEITUNGS-BZW. VERWALTUNGSORGANS DER ZIELGESELLSCHAFT 231
A.) VEREITELUNGSVERBOT 231 B.) BEGINN UND ENDE 233 2. VERKUERZTE FRISTEN
ZUR EINBERUFUNG EINER ABWEHRHAUPTVERSAMMLUNG 233 II. DURCHBRECHUNG
BESTIMMTER UEBERNAHMEHINDERNISSE 233 1. DURCHBRECHUNG WAEHREND DER
ANNAHMEFRIST 234 2. DURCHBRECHUNG WAEHREND DER ABWEHRHAUPTVERSAMMLUNG 234
3. DURCHBRECHUNG NACH ERFOLGREICHEM ANGEBOT 235 4.
ENTSCHAEDIGUNGSANSPRUCH 235 5. AUSNAHMEN HINSICHTLICH DER
DURCHBRECHUNGSREGEL 236 III. OPTIONSMODELL BZGL. DES VEREITELUNGSVERBOTS
UND DER DURCHBRUCHSREGEL 236 1. WAHLFREIE REGELUNGEN- *OPTOUT" BZW.
*OPTIN" 237 2. REZIPROZITAETSREGEL - GEWAEHRLEISTUNG DER WAFFENGLEICHHEIT
238 IV. UMSETZUNGS- BZW. AENDERUNGSBEDARF 239 1. VEREITELUNGSVERBOT ART.
9 ABS. 2 UND 3 URL 239 A.) DEUTSCHLAND 240 B.) ITALIEN 241 2.
DURCHBRECHUNGSREGEL 242 A.) DEUTSCHLAND 242 B.) ITALIEN 242 E. REAKTION
DER GESETZGEBER - TATSAECHLICHE AENDERUNGEN AUF GRUND DER EUROPAEISCHEN
UEBERNAHMERICHTLINIE 243 I. WPUEG : AENDERUNGEN DURCH DAS
UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZ VOM 16.7.2006 243 1.
EUROPAEISCHES VERHINDERUNGSVERBOT - § 33 A WPUEG 243 2. EUROPAEISCHE
DURCHBRECHUNGSREGEL - § 33 B WPUEG 244 3. ENTSCHAEDIGUNG 244 4.
REZIPROZITAETSREGEL - VORBEHALT DER GEGENSEITIGKEIT 245 II. TUF -
AENDERUNGEN DURCH DAS UMSETZUNGSGESETZ NR. 229 VOM 19.11.2007 245 K 1.
VERHINDERUNGSVERBOT - *PASSIVITY RULE" 246 2. DURCHBRECHUNG - *REGOLA DI
NEUTRALIZZAZIONE" 246 4. REZIPROZITAETSREGEL - *CLAUSOLA DI RECIPROCITAE"
24 7 4. KAPITEL - GESETZLICHE VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE EINES
OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 248 A. DEUTSCHLAND : WPUEG VOR ERLASS DES
UEBERNAHMERICHTLINIEN-UMSETZUNGSGESETZES VOM 16.7.2006 248 I. GESETZLICHE
VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE EINES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 248 1. HINTERGRUND
DER PFLICHTANGEBOTSREGELUNG 249 2. SINN UND ZWECK 249 II.
PFLICHTAUSLOESENDES KRITERIUM DER KONTROLLERLANGUNG 251 1. KONTROLLE 251
2. UNMITTELBARE UND MITTELBARE KONTROLLERLANGUNG 252 A.) UNMITTELBARER
KONTROLLERWERB 252 B.) MITTELBARER KONTROLLERWERB 253 AA.) ERWERB UEBER
TOCHTERGESELLSCHAFT 253 BB.) VON DER ZIELGESELLSCHAFT GEHALTENE
BETEILIGUNG 254 CC.) SONSTIGE ZURECHNUNGSTATBESTAENDE 254 3.
NICHTBERUECKSICHTIGUNG VON STIMMRECHTEN § 36 WPUEG 255 III. PFLICHT ZUR
VEROEFFENTLICHUNG DES KONTROLLERWERBS 256 IV. PFLICHT ZUR ABGABE EINES
ANGEBOTS 256 1. UEBERMITTLUNG EINER ANGEBOTSUNTERLAGE UND
VEROEFFENTLICHUNG DES ANGEBOTS 256 2. UMFANG BZW. GEGENSTAND DES
PFLICHTANGEBOTS 257 V. KONTROLLERWERB AUF GRUND EINES FREIWILLIGEN
UEBERNAHMEANGEBOTS 258 VI. BEFREIUNG VON DER VERPFLICHTUNG ZUR
VEROEFFENTLICHUNG UND ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS 258 1. ALLGEMEINES 258 2.
BEFREIUNGSTATBESTAENDE NACH § 9 WPUEG-ANGEBVO 259 VU. BESTIMMUNG DER
GEGENLEISTUNG BEI PFLICHTANGEBOTEN 260 1. ANGEMESSENE GEGENLEISTUNG 261
A.) DURCHSCHNITTLICHE BOERSENKURS DER ZIELGESELLSCHAFT ALS MINDESTWERT
261 AA.) GRUNDSATZ 261 BB.) UNTERNEHMENSBEWERTUNG ALS GRUNDLAGE DER
ANGEMESSENHEIT 261 B.) BERUECKSICHTIGUNG VON VORERWERBEN ALS MINDESTWERT
262 2. ART DER GEGENLEISTUNG 262 A.) BAR- UND/ODER TAUSCHANGEBOT 262 B.)
ZWINGENDE GELDLEISTUNG BEI VOR- ODER PARALLELERWERBEN" ZZ.ZZZZ'. 263 3.
NACHBESSERUNG DER GEGENLEISTUNG 263 A.) PARALLELERWERBE 263 B.)
NACHERWERBE 264 4. DEM ERWERB GLEICHGESTELLTE VEREINBARUNGEN
ZZZZZZZZZZZZ.265 X 5. VERZINSUNGSPFLICHT, § 38 WPUEG 265 VIII.
SANKTIONEN 265 B. ITALIEN : TUF VORERLASS DES UMSETZUNGSGESETZES NR. 229
VOM 19.11.2007 266 I. ALLGEMEINES 266 II. GENERELLER ANWENDUNGSBEREICH
DES ABSCHNITTS UEBER PFLICHTANGEBOTE 267 1. ITALIENISCHE GESELLSCHAFT 267
2. STAMMAKTIEN - *AZIONI ORDINARIE" 268 3. NOTIERUNG AN GEREGELTEN,
ITALIENISCHEN MAERKTEN 269 III. DAS PFLICHTANGEBOT - *OJFERTAPUBBLICA
D'ACQIUESTO TOTALITARIASUCCESSIVA" 269 1. VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE EINES
ANGEBOTS 269 A.) GRUNDSATZ 269 B.) REGELUNGSZIEL 270 2.
PFLICHTANGEBOTSAUSLOESENDE BETEILIGUNGSSCHWELLE 272 A.) BEGRIFF DER
BETEILIGUNG - *PARTECIPAZIONE" 272 AA.) RECHTSLAGE VOR DER REFORM 272
BB.) RECHTSLAGE NACH DER REFORM 273 B.) PROZENTUALE BETEILIGUNGSSCHWELLE
274 3. PREIS DES OEFFENTLICHEN PFLICHTANGEBOTS 276 A.) MINDESTPREIS 276
AA.) PREISKRITERIEN 277 BB.) VERFALSCHEN DER KURSE UND PARALLELERWERBE
278 B.) ART DER GEGENLEISTUNG 278 4. PFLICHTANGEBOTSAUSLOESENDE
SONDERTATBESTAENDE DES ART. 106 ABS. 3 A) UND B) TUF279 A.)
PFLICHTANGEBOT AUF GRUND INDIREKTEN BETEILIGUNGSERWERBS - * OPA A
CASCATA " .280 AA.) GRUNDSATZ 280 BB.) EINSCHRAENKENDE VORAUSSETZUNG DER
*PREVALENZA" 282 CC.) INDIREKTER BETEILIGUNGSERWERB AN EINER VIELZAHL
VON BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 283 DD.) PREISFESTSETZUNG FUER * OPA A
CASCATA " 283 B.) AUSBAU DER KONTROLLPOSITION - *OPA DI CONSOLIDAMENTO "
284 5. AUSNAHMEN VOM PFLICHTANGEBOT NACH ART. 106 TUF 285 A.)
VORANGEGANGENES UEBERNAHMEANGEBOT - *OPAPREVENTIVA TOTALITARIA" 285 B.)
AUSNAHMETATBESTAENDE DES ART. 106 ABS. 5 A) - E) TUF IVM. 49 RE 285 AA.)
BEREITS KONTROLLIERTE GESELLSCHAFT - ART. 106 ABS. 5 TUF IVM. ART. 49
ABS. 1 A), ABS. 2 A) RE 285 BB.) SANIERUNGSMASSNAHMEN - ART. 106 ABS. 5
A) TUF IVM. ART. 49 ABS. 1 B) IVM. ABS. 2 B) RE 286 CC.) KONZEMINTEMER
BETEILIGUNGSTRANSFER - AN. 106 ABS. 5 B) TUF IVM. ART. 49 ABS. 1 C) RE
287 DD.) ABSICHTSLOSER ERWERB - ART. 106 ABS. 5 C) TUF IVM. ART. 49 ABS.
1 D) RE 287 XI EE.) BETEILIGUNGSERWERB VON VORUEBERGEHENDER DAUER - ART.
106 ABS. 5 D) TUF IVM. ART. 49 ABS. 1 E) RE 288 FF.) FUSIONS- ODER
SPALTUNGSMASSNAHMEN - ART. 106 ABS. 5 E) TUF IVM. ART. 49 ABS. LF)RE 288
IV. DAS VORANGEHENDE OEFFENTLICHE TEILANGEBOT - *OPAPREVENTIVA
VOLONTARIAPARZIALE" 289 1. GRUNDSATZ 289 2. TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN
290 A.) VERBOT VON VOR- UND PARALLELERWERBEN 290 B.) ZUSTIMMUNG DER
AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 290 3. GESTATTUNG DURCH DIE CONSOB 291 4.
WIEDERAUFLEBEN DER ANGEBOTSVERPFLICHTUNG 292 A.) PFLICHTANGEBOT AUF
GRUND VON NACHERWERBEN 292 B.) PFLICHTANGEBOT AUF GRUND EINES FUSIONS-
ODER SPALTUNGSBESCHLUSSES 293 V. DAS RESTANGEBOT - *OFFERTAPUBBLICA
D'ACQUISTO RESIDUALE " (ART. 108 TUF IVM. ART. 50 RE) 293 1.
TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN .294 A.) DIE 90 % IGE BETEILIGUNGSSCHWELLE
295 B.) WIEDERHERSTELLUNG EINER HINREICHENDEN FLOTTIERUNG 296 2. PREIS
DES RESTANGEBOTS 296 A.) GRUNDSATZ 296 B.) PREIS DES VORHERIGEN ANGEBOTS
297 VI. DER ABGESTIMMTE BZW. KONZERTIERTE ERWERB - * ACQUISTO DI
CONCERTO " (ART. 109 TUF) 298 VU. UNVERBINDLICHKEIT VON
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNGEN 299 VIII. SANKTIONEN 300 C. RECHTSVERGLEICH
300 I. REGELIMGSANLASS BZW. PROBLEMSTELLUNG 300 II. ZIELSETZUNG DER
PFLICHTANGEBOTSREGELUNGEN I"""ZIZZ'"Z"IZZZZ.301 HI. LOESUNGSMECHANISMEN
302 1. GRUNDLEGENDE INSTRUMENTE 302 2. KONKRETE
ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 303 A.) GESELLSCHAFTEN, DIE DEN
PFLICHTANGEBOTSREGELUNGEN UNTEREN SIND ZZZI. 303 B.) ANGEBOTSPFLICHTIGE
3O 3 C)PFLICHTANGEBOTSAUSLOESENDES KRITERIUM ZZZZZZ" ZZLJO4 AA.)
BETEILIGUNGSSCHWELLE 304 BB.) BEZUGSGEGENSTAND 3O G CC) UNMITTELBARER-
UND MITTELBARER BETEILIGUNGSEMERB Z06 DD.) BEREITS GEHALTENE
KONTROLLBETEILIGUNG 307 EE.) ITALIENISCHE SONDERREGELUNG 3O8 3.
RECHTSFOLGEN ' " ^ 3O9 A.) VERPFLICHTUNGEN , NQ 5W XA B.) BESTIMMUNG
DES PFLICHTANGEBOTSPREISES 310 AA.) PREISKRITERIEN 310 BB.)
NACHTRAEGLICHE ERHOEHUNG DER GEGENLEISTUNG 311 BB.) ART DER GEGENLEISTUNG
312 4. AUSNAHMEN VOM PFLICHTANGEBOT 313 5. SANKTIONEN 316 D. EUROPAEISCHE
OBERNAHMERICHTLINIE 316 I. SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE 316 1. DAS
PFLICHTANGEBOT 316 A.) GRUNDSATZ 316 B.) KONTROLLE BEGRUENDENDER ANTEIL
318 2. DER ANGEMESSENE PREIS 318 A.) VORERWERBE 319 B.) PREISANPASSUNG
AUF GRUND VON PARALLELERWERBEN 319 C.) ERMAECHTIGUNG ZUR KORREKTUR DES
ANGEBOTSPREISES 319 D.) ART DER GEGENLEISTUNG 320 3. AUSNAHME VON DER
VERPFLICHTUNG ZUR ANGEBOTSABGABE 321 4. MOEGLICHKEIT ZUR EINFUEHRUNG
WEITERER SCHUTZINSTRUMENTE 321 II. UMSETZUNGS-BZW. ANPASSUNGSBEDARF 321
1. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 321 2. RECHTSFOLGEN 323 3.
PFLICHTANGEBOTSPREIS 323 A.) PREISKRITERIUM 323 B.) PREISKORREKTUREN 325
4. ART DER GEGENLEISTUNG 325 5. AUSNAHMEN 326 E. REAKTION DER
GESETZGEBER - TATSAECHLICHE AENDERUNGEN AUF GRUND DER EUROPAEISCHEN
UEBERNAHMERICHTLINIE 327 I. WPUEG : AENDERUNGEN DURCH DAS
UEBEMAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZ VOM 16.7.2006 327 II. TUF :
AENDERUNGEN DURCH DAS UMSETZUNGSGESETZ NR. 229 VOM 19.11.2007 328 5.
KAPITEL -DER AUSSCHLUSS VON MINDERHEITEN AUS EINER GESELLSCHAFT: ^QUEEZE
OUT" 332 A. DEUTSCHLAND : WPUEG VOR ERLASS DES
UEBERNAHMERICHTLINIEN-UMSETZUNGSGESETZES VOM 16.7.2006 332 I. DER
AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 332 1. UEBERTRAGUNG VON AKTIEN GEGEN
BARABFINDUNG 332 2. REGELUNGSZWECK 332 3. KAPITALMEHRHEIT UND DEREN
BERECHNUNG 334 XIII II. ANGEMESSENE BARABFINDUNG 335 1. HOEHE DER
ABFINDUNG 335 2. VERZINSUNG 336 3. SICHERUNG DES ABFINDUNGSANSPRUCHS -
BANKGARANTIE 336 III. DER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS 337 1.
UEBERTRAGUNGSBESCHLUSS 337 2. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 337 3.
EINTRAGUNG DES UEBERTRAGUNGSBESCHLUSSES 338 IV. GERICHTLICHE NACHPRUEFUNG
339 B. ITALIEN - TUF VORERLASS DES UMSETZUNGSGESETZES NR. 229 VOM
19.11.2007 339 I. DAS ERWERBSRECHT - "DIRITTO DIACQUISTO" 33 9 II.
VORAUSSETZUNGEN ZUR AUSUEBUNG 341 1. VORANGEGANGENES OEFFENTLICHES ANGEBOT
341 2. UEBERSCHREITUNG EINES 98 % IGEN STIMMRECHTSANTEILS 343 3.
VORHERIGE ANZEIGE DER AUSUEBUNG DES AUSSCHLUSSRECHTS 344 HI. ERMITTLUNG
DES KAUFPREISES 345 IV. WEITERER VERFAHRENSABLAUF 346 V. GERICHTLICHE
KONTROLLE 346 C. RECHTSVERGLEICH 347 I. REGELUNGSANLASS - SINN UND ZWECK
347 II. ANWENDUNGSVORAUSSETZUNGEN 348 EI. ENTSCHAEDIGUNG FUER RECHTSENTZUG
350 IV. WEITERES VERFAHREN 352 D. EUROPAEISCHE OBERNAHMERICHTLINIE 353 I.
AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN - ,QUEEZE OUT 353 1. AUSLOESENDER
SCHWELLENWERT 354 A.) WAHLRECHT 354 B.) GATTUNGSSPEZIFISCHES
AUSSCHLUSSRECHT 355 C.) BERECHNUNG 355 2. ANGEMESSENE ABFINDUNG .355
A.) ANGEMESSENHEIT 355 B.) ART DER GEGENLEISTUNG 356 II. ANDIENUNGSRECHT
DER MINDERHEITSAKTIONAERE - ,JSELL OUTZZZZ. Z " 356 FFL. UMSETZUNGS-
BZW. ANPASSUNGSBEDARF 357 1. ANPASSUNGSBEDARF IN BEZUG AUF DAS ^QUEEZE
OUT"'-RECHT Z. RZI.ZZ.357 2. UMSETZUNG DES JSELL OUT - RECHTS .360 3.
VERORTUNG DER RICHTLINIENVORGABEN "ZZZ ZZ.360 " TATSAECHMCHE ***"*&" AUF
GRUND DER EUROPAEISCHEN XTV I. WPUEG : AENDERUNGEN DURCH DAS
UEBERNAHMERICHTLINIEN - UMSETZUNGSGESETZ VOM 16.7.2006 361 1.
UEBERNAHMERECHTIICHES AUSSCHIUSSRECHT 361 2. ANDIENUNGSRECHT - ,ELL OUT"
363 II. TUF - AENDERUNGEN DURCH DAS GESETZ NR. 229 VOM 19.11.2007 363 1.
DIRITTO DI ACQUISTO - *SQUEEZE OUT" 363 2. ART. 108 ABS. 1 TUF -
*OBBLIGO D'ACQUISTO" 364 6. KAPITEL - ZUSAMMENFASSUNG 365 A.
ZUSAMMENFASSUNG EUROPAEISCHE UEBERNAHMERICHTLINIE 365 B. ZUSAMMENFASSUNG
1. KAPITEL - AUFBAU UND SYSTEMATIK DER GESETZE 366 C. ZUSAMMENFASSUNG 2.
KAPITEL - ANGEBOTSVERFAHREN 368 D. ZUSAMMENFASSUNG 3. KAPITEL -
ABWEHRMASSNAHMEN 370 E. ZUSAMMENFASSUNG 4. KAPITEL - GESETZLICHE
VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE EINES OEFFENTLICHEN ANGEBOTS 371 F.
ZUSAMMENFASSUNG 5. KAPITEL - HERAUSDRAENGEN VON MINDERHEITEN 373
LITERATURVERZEICHNIS 375 XV |
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