Kommentar zum deutschen Corporate-governance-Kodex Kodex-Kommentar
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| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2008
|
| Ausgabe: | 3. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
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Abkürzungsverzeichnis XXIII
Schrifttunisverzeichnis XXVII
Deutscher Corporate Governance Kodex (idF vom 14. Juni 2007) 1
1. Teil. Vorbemerkung
Rn. Seite
I. Entstehungshintergrund des Kodex 1 13
1. Begriff und Aktualität der Corporate Governance 1 13
2. Internationale Kodex-Bewegung 3 14
3. Vorarbeiten in Deutschland 6 15
II. Einsetzung und Zusammensetzung der Kodexkommission 9 16
III. Der Auftrag an die Kodexkommission 17 19
IV. Der systematische Ansatz der Kodexkommission und die Grund¬
prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex 19 19
V. Die Arbeitsweise der Kodexkommission 23 24
VI. Anregungen und Vorbilder 29 26
VII. Behandlung der Empfehlung der Baums-Kommission 30 26
VIII. Die Verabschiedung des Kodex 34 27
IX. Die Veröffentlichung des Kodex 36 28
X. Die Kodexkommission als Standing Commission 39 28
XI. Die Rechtsnatur des Kodex und Legitimation der Kommissions¬
arbeit 41 29
1. Der rechtsbeschreibende Teil des Kodex 42 29
2. Der Empfehlungs- und der Anregungsteil des Kodex 43 30
XII. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG 46 30
XIII. Die Begründung von Kodexabweichungen 50 31
XIV. Die Rechtsqualität des Kodex 51 31
2. Teil. Kommentierung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex
(in der Fassung vom 14. Juni 2007)
1. Präambel
I. Allgemeines zum Inhalt und Ziel des Kodex 81 38
1. Zweck des Kodex 81 38
2. Kommunikationsfunktion 83 38
3. Ordnungsfunktion 84 39
4. Anpassungsfähigkeit des Kodex 86 40
5. Transparenz und Flexibilität als Eckpunkte des Kodex 88 41
6. Ausdehnung auf die Europäische Gesellschaft (SE) 89a 42
II. Rechte der Aktionäre 90 42
III. Das duale Führungssystem der deutschen Aktiengesellschaft 91 43
IX
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
IV. Leitungsfunktion des Vorstands 94 43
V. Verantwortung des Vorstands 95 44
1. Organisation des Vorstands 95 44
2. Vorsitzenderund Sprecher des Vorstands 97 45
VI. Der Aufsichtsrat 99 47
1. Bestellung des Vorstands 99 47
2. Überwachung des Vorstands 100 47
3. Beratung des Vorstands 102 48
4. Zustimmungspflichtige Geschäfte 103 48
5. Vorsitzender des Aufsichtsrats 104 49
VII. Wahl und Zusammensetzung des Aufsichtsrats 105 49
1. System der Mitbestimmung 105 49
2. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats 106 50
3. Mitbestimmungssituationen 107 50
4. Zweitstimmrecht des Aufsichtsratsvorsitzenden 109 51
5. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse 110 52
VIII. Europäische Gesellschaft (SE) als neue Option 110a 53
IX. Andere Unternehmensführungssysteme 111 54
X. Rechnungslegung/True-and-Fair-View-Prinzip 112 55
XI. Verbindlichkeit der Kodexbestimmungen 119 57
1. System der Kodexbestimmungen 119 57
2. Comply or Explain bei Empfehlungen 121 58
3. Entsprechenserklärung 122 58
4. Anregungen 125 59
XII. Konzern 126 60
XIII. Adressaten des Kodex 128 61
1. Börsennotierte Gesellschaften 128 61
2. Mittelständische Gesellschaften 129 61
3. Nicht börsennotierte Gesellschaften 134 64
XIV. Jährliche Überprüfung des Kodex 137 66
1. „Standing Commission 137 66
2. Änderung der Zusammensetzung der Kommission 139 66
3. Austritt aus der Kommission 142 66
4. Aktualisierung des Kodex 145 67
5. Die bisherigen Kodexanpassungen . 148 68
6. Einbeziehung der Öffentlichkeit 156 72
2. Aktionäre und Hauptversammlung
I. Allgemeines 201 74
II. Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionäre (Kodex 2.1.1) 205 75
1. Aktionärsrechte 206 75
2. In der Hauptversammlung 210 76
III. Das Stimmrecht (Kodex 2.1.2) 214 76
1. One share one vote 215 77
2. Stimmrechtslose Vorzugsaktien. 217 77
3. Aktien mit Mehrstimmrechten 218 78
4. Aktien mit Vorzugsstimmrechten („golden shares ) 222 78
5. Höchststimmrechte 223 79
IV. Allgemeines zur Hauptversammlung (Kodex 2.2) 224 80
1. Willensbildungsorgan der Aktionäre 226 80
X
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
2. Zusammenkunft der Aktionäre 228 80
3. Corporate Governance und Hauptversammlungspraxis 230 81
V. Zuständigkeiten der Hauptversammlung (Kodex 2.2.1) 238 83
1. Ordentliche Hauptversammlung 239 83
2. Weitere Zuständigkeiten der Hauptversammlung 244 84
VI. Bezugsrecht (Kodex 2.2.2) 248 86
1. Das gesetzliche Bezugsrecht 249 86
2. Ausschluss des Bezugsrechts 250 86
VII. Teilnahme-, Rede-, Frage- und Antragsrecht (Kodex 2.2.3) 253 87
1. Teilnahmerecht 254 87
2. Rederecht 255 88
3. Fragerecht 259 89
4. Antragsrecht 265 90
VIII. Der Versammlungsleiter (Kodex 2.2.4) 270 91
1. Bestimmung und Aufgabe 272 91
2. Befugnisse 274 91
3. Herausforderungen in der Praxis 276 92
4. Beendigung einer ordentlichen Hauptversammlung spätestens
nach 4-6 Stunden 278 92
5. Maßnahmen des Versammlungsleiters 281 93
IX. Einladung zur Hauptversammlung — Minderheitenrechte
(Kodex 2.3.1) 298a 95
X. Einberufung der Hauptversammlung (Kodex 2.3.2) 304 97
1. Gesetzeslage 305 97
2. Verlangen nach elektronischer Übermittlung 307 97
3. Mitteilung auf elektronischem Wege 308 98
4. Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen .... 309 98
5. Umsetzung der Empfehlung 312 98
XI. Aktionärsfreundliches Verhalten (Kodex 2.3.3) 314 99
XII. Hauptversammlung im Internet (Kodex 2.3.4) 325 101
1. Teilübertragung im Internet 326 101
2. Vollübertragung der Hauptversammlung 327 101
3. Satzung und Geschäftsordnung ¦ • 330 102
4. Geeignete Umsetzung der Kodexanregung . 331 102
5. Keine virtuelle Hauptversammlung . 332 103
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
I. Zusammenarbeit zum Wohle des Unternehmens (Kodex 3.1) 351 106
1. Bedeutung der Zusammenarbeit 351 106
2. Wohl des Unternehmens • • 352 107
3. Shareholder- und Stakeholder-Ansatz 353 108
4. Kooperationsfelder 356 110
5. Enge Zusammenarbeit ¦ ¦ 359 111
II. Abstimmung der strategischen Ausrichtung (Kodex 3.2) . 360 111
1. „Beratende Kontrolle ¦ ¦ 361 111
2. „Strategische Ausrichtung ¦ ¦ 363 112
3. Abstimmung ¦ . 364 112
4. Regelmäßige Erörterung • . 365 112
5. Unternehmerische Grundentscheidung . 366 112
6. Unabhängige Kontrolle 367 113
XI
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
III. Geschäfte von grundlegender Bedeutung (Kodex 3.3) 369 113
1. Begnff 369 113
2. Regelung durch Satzung oder Beschluss 370 113
3. Katalog zustimmungsbedürftiger Maßnahmen 372 113
4. Einrichtung der Kataloge 374 114
5. Auswirkungen 375 114
IV. Informationsversorgung (Kodex 3.4) 376 115
1. Mindeststandard 376 115
2. Mitverantwortlichkeit des Aufsichtsrats 378 115
3. Vorgaben zur Informationsversorgung 379 116
4. Informationsordnung 380 116
5. Schwerpunktaussagen 381 117
6. Textform 383 117
7. Zeitpunkt der Information 385 117
8. Information von Dritten 386 118
V. Diskussion und Vertraulichkeit (Kodex 3.5 Satz 1) 387 118
1. Bedeutung der Diskussionskultur 387 118
2. Barrieren offener Sachdiskussionen 388 119
3. Förderung der Diskussionskultur 389 119
VI. Verschwiegenheitspflicht, incl. eingeschalteter Mitarbeiter
(Kodex 3.5 Satz 2) 390 120
1. Ziel 390 120
2. Geheimnis 391a 121
3. Vertraulichkeit 392 121
4. Vorstand und Aufsichtsrat 393 121
5. Bayer-Entscheidung des BGH 395 122
6. Vertraulichkeitsrichtlinie 396 123
7. Folgen der Verletzung der Verpflichtung zu Vertraulichkeit 397 123
8. Persönliche Haftung 399 123
9. Vertrauensbildende Maßnahmen 400 123
10. Mitarbeiter 402 124
VII. Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats (Kodex 3.6) 403 124
1. Getrennte Vorbesprechungen 403 124
2. Beschränkung auf mitbestimmte Aufsichtsräte 407 126
3. Teilnahme von Vorstandsmitgliedern 408 126
4. Aufsichtsratssitzungen ohne Vorstand 410 127
5. Modalitäten von Klausursitzungen 411 127
VIII. Vorbemerkungen und Hintergrund der Kodexklausel zum Über¬
nahmerecht (Kodex 3.7) 415 129
1. Die Beratungen zum WpÜG 415 129
2. Die Neutralitätspflicht des Vorstands 416 129
3. Gesetzliche Einschränkungen der Neutralitätspflicht des
Vorstands 417 129
4. Abwehrmaßnahmen bei feindlicher Übernahme 420 130
5. Vorratsbeschlüsse und Kapitalmaßnahmen 421 130
6. Sonstige Abwehrmaßnahmen (Poison Pills) 426 131
7. Die Reaktion auf die Einschränkung der Neutralitätspflicht des
Vorstands 427 132
8. Die Auswirkungen des WpÜG auf den Kodex 430 132
IX. Die Entwicklung in Europa (Übernahmerichtlinie) (Kodex 3.7).... 433 133
X. Die Hochrangige Expertengruppe (Kodex 3.7) 435 133
XI. Die so genannte Durchbruchsregelung (Kodex 3.7) 436 134
XII
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
XII. Die Kodexregelungen zum Übernahmerecht im Einzelnen
(Kodex 3.7) 448 137
1. Stellungnahme der Verwaltung zum Übernahmeangebot 448 137
2. Grenzen der Befugnisse des Vorstands 449 137
3. Außerordentliche Hauptversammlung in angezeigten Fällen .... 453 138
XIII. Bindung an die Regeln der ordnungsgemäßen Unternehmensführung
(Kodex 3.8 Satz 1) 455 138
1. Bedeutung der Regeln 455 138
2. Konkrete Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensleitung
(GoU) und -Überwachung (GoÜ) 456 139
XIV. Folgen von Pflichtverletzungen (Kodex 3.8 Satz 2) 457 140
1. Überblick 457 140
2. Vorstandspflichten 458 141
a) Besondere gesetzliche Pflichten des Vorstands 458 141
b) Besondere Pflichten aus der Satzung 462 141
c) Besondere Pflichten aus der Geschäftsordnung 463 141
d) Besondere Pflichten aus dem Anstellungsvertrag 465 142
e) Pflicht zur Verschwiegenheit 466 142
f) Allgemeine Sorgfalts-und Treuepflichten 469 142
aa) Organisationspflicht 470 142
bb) Finanzierung 472 143
cc) Organschaftliche Treuepflicht, Interessenkonflikte
(Kodex 4.3) 473 143
g) Unternehmerische Entscheidungen und unternehmerisches
Ermessen des Vorstands (businessjudgment rule) 474 143
3. Aufsichtsratspflichten 477 144
a) Pflicht zur Bestellung und Abberufung des Vorstands, § 84
AktG (Kodex 5.1.2) 478 144
b) Pflicht zum Abschluss des Anstellungsvertrages mit dem Vor¬
stand und zur Durchsetzung von Ansprüchen der Gesellschaft
gegen den Vorstand 480 144
c) Pflicht zur Überwachung des Vorstands, § 111 Abs. 1 AktG. ... 481 144
d) Pflicht zur Beratung mit dem Vorstand (insbes. über Planung
und Strategie) 484 145
e) Pflicht zur Mitentscheidung mit dem Vorstand 485 145
f) Pflicht zur Verschwiegenheit (§§ 93 Abs. 1 S. 2 und 116 AktG
sowie Kodex 3.5) 487 145
g) Allgemeine Sorgfalts-und Treuepflicht 492 146
4. Kodex-Verstöße 495 146
5. Die Business Judgement Rule im Einzelnen 497a 147
6. Schaden 498 149
7. Kausalität 500 149
8. Verschulden 501 149
a) Jedes Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied haftet nach seinem
eigenen persönlichen Verschulden 502 149
b) Ressortfragen, Delegation 503 149
9. Prozess 505 150
a) Verfahren gegen Vorstandsmitglieder 505 150
b) Beweislast 506 150
10. Vergleich, Verzicht 507 150
11. Die angemessene Information des Vorstands bei unternehme¬
rischen Entscheidungen 507a 150
XIII
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
XV. Die D O-Versicherung (Kodex 3.8) 508 152
1. Ein aus den USA übernommener Versicherungstyp 509 152
2. Die D O-Versicherung in Deutschland 512 153
3. Gegenstand der D O-Versicherung 514 154
4. D O: Versicherung im Unternehmensinteresse 516 155
5. Prämien für D O-Versicherung sind nicht einkommensteuer¬
pflichtig 518 155
6. Der Selbstbehalt in der D O-Versicherung 519 156
7. Die Höhe des Selbstbehaltes 523 156
8. Reaktion auf die Kodexempfehlung 526 157
XVI. Gewährung von Krediten (Kodex 3.9) 527 158
1. Kredite des Unternehmens 528 158
2. Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder 530 158
3. Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder 532 159
4. Zustimmung des Aufsichtsrats 533 159
XVII. Bericht über Corporate Governance 534 159
1. Corporate Governance-Publizität 534 159
2. Corporate Governance-Bericht im Geschäftsbericht 537 160
3. Jährlicher Bericht 540 161
4. Konzerndimensionalität 542 162
5. Erläuterung von Abweichungen 545 163
6. Stellungnahme zu den Kodexanregungen 548 164
7. Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat 550 164
8. Vorhalten nicht mehr aktueller Entsprechenserklärungen 552 165
4. Vorstand
I. Leitung des Unternehmens (Kodex 4.1.1) 601 168
1. Unternehmensleitlinien, Compliance Programme 602 168
2. Das Unternehmensinteresse 605 169
3. Die Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes 608 170
II. Entwicklung der strategischen Ausrichtung (Kodex 4.1.2) 611 171
1. Strategische Entscheidungen als Vorstandsaufgabe 611 171
2. Inhalt strategischer Entscheidungen 612 171
III. Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen (Kodex 4.1.3) 615 173
1. Grenzen der Einwirkung im Konzern 616 173
2. Keine Detaillierung der Vorstandspflichten durch den Kodex . ... 617 174
3. Keine Kodexempfehlung zur Einrichtung von Compliance Pro¬
grammen 618 174
4. Die Federal Sentencing Guidelines und Stock Exchange Listing
Standards als Motivation für Compliance Programme in den USA 619 174
5. Der Trend zu Compliance Programmen in Deutschland 622 175
6. Haftungszurechnung aus Organisationsverschulden als Motivation
für Compliance Programme in Deutschland 625 176
7. Detaillierungsgrad von Compliance Systemen 628 177
8. Insbesondere Kartellrichtlinien 630 178
9. Für Compliance Programme ungeeignete Normen 635 179
IV. Risikomanagement und Risikocontrolling (Kodex 4.1.4) 637 179
1. Risikocontrolling 641 180
2. Die Entwicklung in Europa 650 182
3. Der Umgang mit unternehmerischem Risikomanagement 652 183
XIV
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
4. Die Struktur eines Risikomanagementsystems 657 184
5. Risikomanagement im Konzern 658 185
V. Zusammensetzung, Geschäftsordnung (Kodex 4.2.1) 662 186
1. Der Gesamtvorstand 662 186
2. Der Alleinvorstand 663 186
3. Der Arbeitsdirektor 667 187
4. Der Vorstandsvorsitzende 669 187
5. Abgrenzung des Sprechers zum Vorsitzenden des Vorstands 672 187
6. Keine Kodexempfehlung zu den Aufgaben des Vorstands¬
vorsitzenden 674 188
7. Vorstandsvorsitzender und CEO 675 188
8. Geschäftsordnung für den Vorstand 682 189
9. Inhalt der Geschäftsordnung 686 190
VI. Vergütung (Kodex 4.2.2) 695 191
1. Vorbemerkung 695 191
2. Transparenz der Vergütungsstruktur im Aufsichtsrat 703 195
3. Die gesetzlichen Grundsätze der Vorstandsvergütung 706 196
a) Berücksichtigung von Konzernbezügen 707 196
b) Angemessenheit der Vergütung 708 197
c) Leistungsbeurteilung des Vorstands 711 198
d) Zeitpunkt der Leistungsbeurteilung 712 198
e) Durchführung der Leistungsbeurteilung 713 198
f) Beurteilungsgerechtigkeit 714 198
g) Zielvereinbarungen 716 199
h) Variables und Festgehalt 718 199
i) Keine Einschränkung der Entsprechenserklärung 719 199
VII. Zusammensetzung der Vergütung (Kodex 4.2.3) 720 200
1. Gesamtvergütung der Vorstände imVorstOG und im Kodex
(4.2.3 Abs. 1) 720 200
2. Grundsätze der Vorstandsvergütung (4.2.3 Abs. 2) 722 201
3. Struktur der variablen Vergütung (4.2.3 Abs. 2 Satz 2) 725 202
4. Einmalige Vergütungskomponenten 727 203
5. Jährlich wiederkehrende Komponenten 729 204
6. Angemessenheit der Vergütungsanteile 731 204
7. Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung
(4.2.3 Abs. 3) 732 205
8. Aktienoptionen und Wertzuwachsrechte 733 205
9. Die Ausgestaltung der Komponenten mit langfristiger Anreizwir¬
kung und Risikocharakter 734 205
10. Vorher festgelegte Vergleichsparameter 737 206
11. Anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter 743 207
12. Die Wertentwicklung der Aktie als Erfolgsziel 745 207
13. Entwicklung in den USA 747 208
14. Langsame Abkehr von Aktienoptionen 751 209
15. Die Position des Kodex 752 210
16. Kein Repricing 753 210
17. Angemessenheit der Vorteile aus einem Aktienoptionsprogramm . 754 210
18. Vereinbarte Begrenzungsmöglichkeiten der variablen Vergütung
(CAP) 755 210
19. Vereinbarte Begrenzung bei Abfindungen (Anregung) 763a 212
20. Sonderregelung bei Change of Control (Anregung) 763e 213
21. Die erweiterten Transparenzregeln 764 214
XV
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
VIII. Offenlegung der Vergütung (Kodex 4.2.4 und 4.2.5) 767 215
1. Die gesetzliche Pflicht zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsbezüge 767 215
2. Konkurrenz der gesetzlichen Offenlegungsregelungen mit
höherwertigem Recht oder individualvertraglichen Pflichten ... 778 219
3. Die Art und Weise der Offenlegung 782 220
3.1. Der Vergütungsbericht (4.2.5 Abs.l) 783 220
3.2. Die Darstellung von Aktienoptionsplänen (4.2.5 Abs. 2 S. 1) . . 787 222
3.3. Die Behandlung von Versorgungszusagen (4.2.5 Abs. 2 S. 2) . . . 790 223
3.4. Die Behandlung von Zusagen bei Beendigung der Vorstands¬
tätigkeit und von Nebenleistungen (4.2.5 Abs. 3) 795 223
IX. Umfassendes Wettbewerbsverbot (Kodex 4.3.1) 797 224
1. Wettbewerbsverbot 797 224
2. Dauer des Wettbewerbsverbots 799 224
3. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote 801 225
X. Vermeidung von Korruption (Kodex 4.3.2) 803 225
1. Korruptionsrichtlinie 807 226
2. Passive Bestechung 809 226
3. Aktive Bestechung 813 227
XI. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse (Kodex 4.3.3) 819 228
XII. Interessenkonflikte (Kodex 4.3.4) 821 229
1. Offenlegung von Interessenkonflikten 821 229
2. Inzidentverpflichtung der Vorstandsmitglieder, Einschränkung der
Entsprechenserklärung 823 229
3. Präventivwirkung der Offenlegung 825 230
4. Transparenz statt detaillierter Regelung 827 230
5. Geschäfte mit dem Unternehmen 828 230
6. Branchenübliche Standards 829 230
7. Geschäfte mit Konzernunternehmen 830 231
8. Nahestehende Personen und persönlich nahestehende Unterneh¬
mungen 831 231
9. Nahestehende Personen und Unternehmungen 832 231
10. Befassen des Aufsichtsrats bei wesentlichen Geschäften 836 232
XIII. Nebentätigkeiten (Kodex 4.3.5) 838 232
5. Aufsichtsrat
I. Vorbemerkung (Kodex 5) 900 235
II. Aufgaben des Aufsichtsrats (Kodex 5.1.1) 910 237
1. Überblick 910 237
2. Überwachung 911 237
3. Die zu überwachenden Personen 912 237
4. Gegenstände der Überwachung 913 237
a) Überwachung 913 237
b) Rechtmäßigkeit 914 238
c) Ordnungsmäßigkeit 915 238
d) Wirtschaftlichkeit 916 238
e) Zweckmäßigkeit 917 238
5. Maßstab der Überwachung 918 238
6. Eingriffsmittel der Überwachung 919 239
XVI
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
7. Beratung 921 239
a) Überblick 921 239
b) Beratung im Überwachungsbereich 922 240
c) Beratung in anderen Bereichen 925 240
8. Überwachung und Beratung im Konzern 926 240
a) Konzernleitung durch die Obergesellschaft 926 240
b) Überwachungspflicht 927 241
c) Rechtmäßiges Verhalten 928 241
9. Einbindung des Aufsichtsrats in Entscheidungen des Vorstands
von grundlegender Bedeutung 929 241
a) Pflichtbetonung 929 241
b) Pflicht zur Beratung mit dem Aufsichtsrat 931 241
III. Zuständigkeit für Vorstandsangelegenheiten (Kodex 5.1.2) 932 242
1. Personalkompetenz des Gesamtaufsichtsrats 933 242
2. Nachfolgeplanung 940 243
3. Befassung eines Ausschusses mit Vorstandspersonalien 941 244
4. Erstbestellungen 947 245
5. Vorzeitige Wiederbestellungen 950 245
6. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder 951 245
IV. Geschäftsordnung (Kodex 5.1.3) 955 246
V. Der Aufsichtsratsvorsitzende (Kodex 5.2) 960 247
1. Bestellung 961 248
2. Aufgaben 964 248
3. Wahrnehmung der Belange des Aufsichtsrats nach außen 966 249
4. Vorsitz im Personalausschuss 967 249
5. Kein Vorsitz im Prüfungsausschuss 968 249
6. Meinungsaustausch mit dem Vorstand 970 250
VI. Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse (Kodex 5.3.1) 975 251
1. Größe des Aufsichtsrats und Ausschussbildung 976 251
2. Berücksichtigung spezifischer Gegebenheiten 979 252
3. Anzahl der Ausschüsse 980 252
4. Besetzung der Ausschüsse 982 252
5. Größe der Ausschüsse 983 252
6. Berichterstattung über die Ausschussarbeit 985 253
VII. Prüfungsausschuss (Kodex 5.3.2) 986 253
1. Zielsetzung 987 254
2. Abgrenzung zum „Audit Committee 991 255
3. Aufgaben 992 255
4. Besetzung 995 256
5. Fachliche Qualifikation der Ausschussmitglieder 1002 257
6. Fachliche Qualifikation des Ausschussvorsitzenden 1005 258
VIII. Nominierungsausschuss 1005a 259
1. Aufgaben 1005a 259
2. Ausschussbildung und Besetzung 1005a 259
IX. Weitere Ausschüsse (Kodex 5.3.3) 1006 260
X. Aufgaben der Ausschüsse (Kodex 5.3.4) 1009 261
XI. Fachliche Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern
(Kodex 5.4.1) 1014 262
1. Gesetzliche (Mindest-) Regeln zur fachlichen Qualifikation 1015 262
2. Erforderliche Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen 1017 263
3. Hinreichende Unabhängigkeit 1018 263
XVII
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
4. Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit 1021 264
5. Vermeidung von Interessenkonflikten 1022 264
6. Altersgrenze 1023 264
7. Wahlvorschlag 1026 265
XI. Unabhängigkeit des Aufsichtsrats (Kodex 5.4.2) 1029 265
1. Bedeutung der Unabhängigkeit 1030 266
2. Vorstellungen der EU-Kommission zur Unabhängigkeit 1031 266
3. Gesetzliche Unabhängigkeitsregeln 1034 267
4. Unabhängigkeitsregeln des Kodex 1035 268
5. Unabhängigkeitsdefinition des Kodex 1037 268
6. Ausreichende Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder 1041 269
7. Nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder 1042 270
8. Mandate bei Wettbewerbsunternehmen 1046 271
9. Organfunktionen und Beratungsaufgaben 1050 271
10. Wettbewerber des Unternehmens 1051 271
11. Wesentlichkeit 1052 271
XII. Wahlen zum Aufsichtsrat (Kodex 5.4.3) 1053 272
XIII. Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (Kodex 5.4.4) 1061 273
XIV. Zeitliches Engagement (Kodex 5.4.5) 1067 275
1. Der erforderliche Zeitaufwand 1068 275
2. Unterschiede zur gesetzlichen Regelung 1070 276
3. Konzernexterne börsennotierte Gesellschaften 1073 276
XV. Gestaltung der Bestellperioden (Kodex 5.4.6) 1074 276
XVI. Vergütung (Kodex 5.4.7) 1077 277
1. Vergütungskompetenz der Hauptversammlung 1078 277
2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung 1083 279
3. Anknüpfungspunkte für die Vergütung 1084 279
4. Feste und erfolgsorientierte Bestandteile 1092 280
5. Insbesondere: Auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene
Komponente 1095 281
6. Individualisierte Offenlegung 1102 283
7. Steuerliche Behandlung 1108 284
XVII. Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen (Kodex 5.4.8) 1109 284
XVIII. Unternehmensinteresse (Kodex 5.5.1) 1112 285
1. Interessenkonflikte 1114 285
2. Inhaltliche Bestimmung des Unternehmensinteresses 1116 286
3. Geltungsbereich 1117 286
4. Vorrang vor persönlichen Interessen 1119 286
5. Geschäftschancen 1121 287
XIX. Offenlegung von Interessenkonflikten (Kodex 5.5.2) 1122 287
1. Offenlegungspflichtige Interessenkonflikte 1126 288
2. Behandlung offen gelegter Konflikte im Aufsichtsrat 1129 288
3. Umsetzung der Kodexempfehlung 1132 289
XX. Information über Interessenkonflikte (Kodex 5.5.3) 1135 289
1. Hauptversammlungsbericht 1137 289
2. Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat 1141 290
XXI. Beraterverträge (Kodex 5.5.4) 1143 290
1. Zustimmungsfähige Verträge 1144 291
2. Offenlegung und Zustimmungserteilung 1146 291
3. Konzerndimensionale Betrachtung 1150 292
4. Beraterverträge mit Tochtergesellschaften 1150a 292
5. Zurückhaltende Handhabung 1151 292
XVIII
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
XXII. Selbstevaluation (Kodex 5.6) 1152 293
1. Empfehlung zur Evaluation 1152 293
2. Kernfragen und Ablauf von Aufsichtsratsbeurteilungen 1154 294
6. Transparenz
I. Veröffentlichung von Insiderinformationen (Kodex 6.1) 1201 297
1. Transparenz — Grundüberzeugung des Kodex 1201 297
2. Ad-hoc-Publizität 1204 298
3. Die Gesetzesbeschreibung des Kodex im Lichte des AnSVG 1206 298
4. Unverzügliche Veröffentlichung 1216 301
II. Bekanntmachungspflichten (Kodex 6.2) 1217 301
III. Gleichbehandlung der Aktionäre (Kodex 6.3) 1219 302
1. Gleichmäßige Information des Kapitalmarkts 1219 302
2. Gleichbehandlung der Aktionäre 1220 303
3. Fair Disclosure 1221 303
4. Sämtliche neuen Tatsachen 1223 304
5. Finanzanalysten und andere Adressaten 1226 304
6. Unverzüglich zur Verfügung stellen 1227 305
IV. Kommunikationsmedien (Kodex 6.4) 1228 305
V. Informationelle Gleichbehandlung auf internationaler Ebene
(Kodex 6.5) 1232 306
VI. Mitteilung des Kaufs oder Verkaufs von Aktien der Gesellschaft
(Kodex 6.6) 1235 307
1. Die gesetzliche Entwicklung 1235 307
a) Die Ausnahme von der Mitteilungspflicht 1240 309
b) Die de-minimis-Regelung des § 15 a Abs. 1 Satz 5 WpHG .... 1241 310
2. Zusätzliche Veröffentlichung 1242 310
a) Angabe von Einzelbesitz 1242 310
b) Zurechnung von Drittbesitz 1244 311
c) Angabe von Gesamtbesitz von Vorstand bzw. Aufsichtsrat .... 1245 311
3. Die Behandlung von Directors Dealings in Corporate Governance
Bericht 1246 311
VII. „Finanzkalender (Kodex 6.7) 1249 311
VIII. Internetseite (Kodex 6.8) 1252 312
1. Internetpublizität von Unternehmensinformationen 1252 312
2. Gliederung der Internetseiten 1255 313
3. Veröffentlichung in englischer Sprache 1257 314
4. Relevanz in der Praxis 1258 314
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
I. Unternehmenspublizität (Kodex 7.1.1) 1301 316
1. Konzernabschluss/Einzelabschluss 1301 316
2. Halbjahres-und Quartalsfinanzberichte, Zwischenmitteilungen . 1302 316
3. Anwendung international anerkannter Rechnungslegungsgrund¬
sätze 1308 317
4. Der Einzelabschluss 1310 317
II. Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses (Kodex 7.1.2) .... 1311 318
1. Enforcement 1312 318
2. Fast Close 1314 319
XIX
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
3 Veröffentlichung von Konzernabschluss und Zwischen¬
berichten 1318 319
4. Behandlung des Lageberichts 1319 320
III. Aktienoptionsprogramme (Kodex 7.1.3) 1320 320
IV. Liste bedeutsamer Beteiligungen, handelsrechtliches Anteilsverzeichnis
(Kodex 7.1.4) 1322 321
1. Satz 1 1322 321
2. Handelsbestand 1326 321
3. Umfang der Angaben 1327 322
V. Nahestehende Personen (Kodex 7.1.5) 1330 322
VI. Vorbemerkungen zur Abschlussprüfung (Kodex 7.2) 1338 323
1. Zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers 1340 324
2. Gesetzgeberische Maßnahmen in Deutschland und Europa 1344 324
3. Die Kodexempfehlungen zur Abschlussprüfung 1348 326
VII. Sicherung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Kodex 7.2.1) .. 1349 326
1. Die gesetzlichen Unabhängigkeitsregeln 1351 327
2. Unabhängigkeitserklärung 1356 328
3. Informationsvereinbarung 1361 329
VIII. Prüfungsauftrag und Honorarvereinbarung (Kodex 7.2.2) 1364 330
IX. Offenlegungsvereinbarung/Redepflicht (Kodex 7.2.3) 1367 331
X. Teilnahmepflicht (Kodex 7.2.4) 1371 332
3. Teil. Die Umsetzung des Kodex in der Praxis
I. Grundsätzliches zur Umsetzung des Kodex 1501 334
1. Das Inkrafttreten des Kodex 1501 334
2. Die Einbindung des Kodex in das System des § 161 AktG 1503 334
3. Die Entsprechenserklärung 1504 335
4. Die Bezugsbasis der Entsprechenserklärung 1506 335
5. Das Inkrafttreten von Kodexänderungen 1508 336
6. Anpassung der Entsprechenserklärung bei Kodexabweichungen,
keine unterjährige Anpassung bei Kodexänderungen 1509 336
7. Die Erklärungsverpflichteten 1512 337
II. Beschlussfassung in Vorstand und Aufsichtsrat über die Abgabe der
Entsprechenserklärung 1515 338
1. Überblick 1515 338
2. Unabhängigkeit der Organe voneinander 1516 338
3. Erklärung des jeweiligen Organs und seiner Mitglieder 1517 339
4. Vorbereitung der Entscheidung des Vorstands 1519 339
a) Überblick 1519 339
b) Retrospektiver Teil der Erklärung 1522 339
c) Zukunftsorientierte Selbstverpflichtung 1524 339
5. Entscheidungsablauf 1527 340
a) Rangordnung 1527 340
b) Vorlage an den Aufsichtsrat 1528 340
c) Negativerklärung 1529 340
6. Entscheidung des Vorstands 1532 341
7. Entscheidungsvorbereitung im Aufsichtsrat 1534 342
8. Entscheidung im Aufsichtsrat 1536 342
9. Gemeinsame Beschlussfassung von Vorstand und
Aufsichtsrat 1540 343
XX
Inhaltsverzeichnis
Rn. Seite
III. Verankerung der Kodexempfehlungen in der Satzung, in der Geschäfts¬
ordnung für den Vorstand, Anpassung der Dienstverträge? 1542 343
1. Grundsätzliches 1542 343
2. Geschäftsordnung für den Vorstand 1544 344
3. Anpassung 1548 344
4. Satzung/Hauptversammlung 1550 344
5. Verstöße 1551 345
IV. Die Entsprechenserklärung im Einzelnen 1552 345
1. Arten der Entsprechenserklärung 1552 345
2. Die uneingeschränkte Positiverklärung 1553 345
3. Die eingeschränkte Positiverklärung 1555 346
4. Hauskodizes 1558 346
5. Die Negativerklärung 1560 347
6. Keine Begründungspflicht 1561 347
7. Inhalt der Entsprechenserklärung 1563 347
8. Änderung der Erklärung; interne und externe Bindung 1571 348
a) Retrospektiver Teil 1571 348
b) ZukunftsgerichteterTeil 1572 348
9. Veröffentlichung der Entsprechenserklärung 1575 349
10. Zeitpunkt der Abgabe und zeitliche Reichweite der Entsprechens¬
erklärung 1578 350
11. Kalenderjahr oder Geschäftsjahr? 1582 351
12. Zuständigkeit für die Veröffentlichung 1587 352
13. Sachliche Voraussetzungen für die Abgabe der Entsprechens-
erklärungen 1589 353
a) Die vergangenheitsbezogene Erklärung 1589 353
b) Die zukunftsgerichtete Erklärung 1590 353
14. Angaben im Anhang 1594 353
V. Empfehlungen an einzelne Organmitglieder 1596 354
1. Namensnennung? 1598 354
2. Corporate Governance Beauftragte? 1602 354
3. Behandlung der Entsprechenserklärung im Jahresabschluss 1607 355
4. Entsprechenserklärung und Wertpapieranalyse 1613 356
VI. Haftungsfragen und Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem
Kodex 1615 357
1. Überblick 1615 357
2. Interne und externe Haftung — Überblick 1616 358
a) Eigene Ansprüche der Gesellschaft 1617 358
b) Ansprüche Dritter 1619 358
3. Interne Haftung aus der Verletzung der Erklärungspflicht aus
§ 161 AktG 1620 358
4. Interne Haftung aus Kodex-Verstößen 1622 359
5. Interne Haftung aus falschen Entsprechenserklärungen 1626 359
a) Sachlich unrichtige Erklärung 1626 359
b) Die zukunftsgerichtete Erklärung 1627 360
6. Externe Haftung der Organmitglieder aus falscher Kodex-Erklärung 1632 361
VII. Resonanz des Kodex in der Praxis 1638 362
1. Überblick 1638 362
2. Akzeptanz der Empfehlungen 1639 362
3. Akzeptanz der Anregungen 1642 364
4. Ausblick 1645 365
XXI
Inhaltsverzeichnis
Anhang
Rn. Seite
1. Anzahl und Abgrenzung der Empfehlungen und Anregungen
des Kodex 367
2. Muster: Entsprechenserklärungen 374
3. Muster: Gestraffter Leitfaden für den Versammlungsleiter
(Hauptversammlung) 376
4. Muster: Themenliste/Fragebogen zur Effizienzprüfung des Auf¬
sichtsrats 386
5. Muster: Geschäftsordnung für den Vorstand 388
Checklisten zum Kodex 391
Sachverzeichnis 409
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