Die Anfechtung der Gesellschafterbeschlüsse bei Kapitalgesellschaften nach polnischem Recht im Vergleich zum deutschen Recht

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Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser: Cloer, Ewa (VerfasserIn)
Format: Abschlussarbeit Buch
Sprache:German
Veröffentlicht: Berlin Logos-Verl. 2005
Schlagworte:
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adam_text DR. EWA CLOER, LL.M. MAG. IUR. (UNIV. POSEN) DIE ANFECHTUNG DER GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE BEI KAPITALGESELLSCHAFTEN NACH POLNISCHEM RECHT IM VERGLEICH ZUM DEUTSCHEN RECHT IX INHALTSVERZEICHNIS ERSTES KAPITEL: EINFUEHRUNG I. DER BEGRIFF UND DIE RECHTSNATUR DES BESCHLUSSES 1 II. DER MANGELHAFTE BESCHLUSS 2 1. NICHTIGKEIT 2 2. ANFECHTBARKEIT 3 3. UNWIRKSAMKEIT 4 III. RECHTSLAGE BIS ZUM INKRAFTTRETEN DES GESETZES UEBER DIE HANDELSGESELLSCHAFTEN 5 IV. NICHT- ODER SCHEINBESCHLUESSE 7 V. DER NEGATIVE BESCHLUSS 13 1. FORMELLE ARGUMENTE GEGEN DEN NEGATIVEN BESCHLUSS 15 2. MATERIELLE ARGUMENTE GEGEN DEN NEGATIVEN BESCHLUSS 17 A) TREUEPFLICHT 18 B) SONSTIGE RECHTLICHE VERPFLICHTUNGEN 22 C) KONSEQUENZEN 23 AA) STIMMRECHTSMISSBRAUCH 23 BB) GEWINNAUSZAHLUNG 25 CC) ENTLASTUNG 26 D) ANDERE FALLGRUPPEN 27 3. DER NEGATIVE BESCHLUSS IM DEUTSCHEN RECHT 28 ZWEITES KAPITEL: BESCHLUSSVERFAHREN I. DIE GRUNDSAETZE DER BESCHLUSSFASSUNG 31 1. DIE BESCHLUSSFASSUNG BEI EINER GMBH 31 A) FAKULTATIVE UND OBLIGATORISCHE BESCHLUSSFASSUNG 31 B) BESCHLUESSE AUF GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG VERSUS SCHRIFTLICHE STIMMABGABE 32 2. DIE BESCHLUSSFASSUNG BEI EINER AG 33 II. DIE GRUNDSAETZE DER EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER- UND HAUPTVERSAMMLUNG 35 1. ALLGEMEINE BEMERKUNGEN ZUR GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG... 35 2. DIE BERECHTIGTEN ZUR EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 36 3. DIE FORM DER EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG .. 37 III. BESCHLUSSFAEHIGKEIT DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 38 IV DIE GRUNDSAETZE DER ABSTIMMUNG 39 1. DAS STIMMRECHT 39 2. DIE ABSTIMMUNG 40 3. DIE ERFORDERLICHE MEHRHEIT BEI DER BESCHLUSSFASSUNG 42 A)GMBH 43 B) AKTIENGESELLSCHAFT 44 C) VERSCHMELZUNG, TEILUNG, UMWANDLUNG ..45 V.PROTOKOLL 46 1. DIE FORM DES PROTOKOLLS UND SEIN RECHTLICHER CHARAKTER 46 2. DER INHALT DES PROTOKOLLS 48 VI. DIE GRUNDSAETZE DES BESCHLUSSVERFAHRENS IM DEUTSCHEN RECHT 49 1. DIE AKTIENGESELLSCHAFT 49 A) ALLGEMEINES 51 B) DIE EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE TEILNAHMEBERECHTIGTEN 51 C)DER ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 52 D) HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 53 2. DIE GMBH 54 DRITTES KAPITEL: ANFECHTBARE BESCHLUESSE I. EINLEITUNG 57 II. KLAGEERHEBUNG 58 1. AKTIVLEGITIMATION 58 A) DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG BZW. DER VORSTAND, DER AUFSICHTSRAT, DIE REVISIONSKOMMISSION BEI EINER GMBH UND DIE EINZELNEN MITGLIEDER DIESER ORGANE 59 B) DIE GESELLSCHAFTER BZW. AKTIONAERE 63 AA) DIE ABSTIMMUNG GEGEN DEN BESCHLUSS UND DIE ERHEBUNG DES WIDERSPRUCHS 63 BB) GRUNDLOSE VERWEIGERUNG DER TEILNAHME AN DEM GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 67 CC) ABWESENHEIT DER GESELLSCHAFTER BZW. AKTIONAERE IN BESONDEREN FAELLEN68 (1) FEHLERHAFTE EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER- BZW. HAUPTVERSAMMLUNG 69 (2) BESCHLUSSFASSUNG IN NICHT DURCH DIE TAGESORDNUNG VORGESEHENEN ANGELEGENHEITEN 70 DD) SCHRIFTLICHE ABSTIMMUNG IN DER GMBH 71 2. PASSIVLEGITIMATION 73 A) BEVOLLMAECHTIGTER 74 B) DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG BZW. DER VORSTAND 75 AA) DER GESCHAEFTSFUEHRER BZW. VORSTAND ALS ORGAN 75 BB) DIE EINZELNEN GESCHAEFTSFUEHRER BZW. VORSTANDSMITGLIEDER 76 CC) SONDERFALL: EHEMALIGER GESCHAEFTSFUEHRER BZW. EHEMALIGES VORSTANDSMITGLIED 77 DD) KURATOR 78 3. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 79 III. FRIST ZUR ERHEBUNG DER KLAGE 82 1. DIE ANFECHTUNGSFRIST IM POLNISCHEN RECHT 82 XI 2. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 86 IV. DIE GRUNDLAGEN DES KLAGEBEGEHRENS 89 1. EINLEITUNG 89 2. TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN 96 A) UNVEREINBARKEIT MIT DEM GESELLSCHAFTSVERTRAG BZW. MIT DER SATZUNG 96 B) DIE UNVEREINBARKEIT MIT DEN GUTEN SITTEN 98 AA) GENERALKLAUSEL IM ALLGEMEINEN 99 BB) DIE GUTEN SITTEN 99 CC) *UNVEREINBARKEIT MIT DEN GUTEN SITTEN VERSUS *GRUNDSAETZE DES GESELLSCHAFTLICHEN ZUSAMMENLEBENS , ART. 58 § 2 PLZGB 102 (1) DIE GENERALKLAUSEL DES ART. 58 § 2 PLZGB 102 (2) VERWANDTSCHAFT DER BEGRIFFE 106 C) ZUWIDERLAUFEN DER INTERESSEN DER GESELLSCHAFT 107 D) SCHAEDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS (AKTIONAERS) 109 3. WICHTIGE FALLGRUPPEN 112 A) 6-MONATSFRIST 112 B) ENTLASTUNG 115 C) UNZULAESSIGER VERSAMMLUNGSORT 115 D) FEHLERHAFTE VERSAMMLUNGSLEITUNG 116 E) BELASTUNG EINES GESELLSCHAFTERS MIT DEN VERSAMMLUNGSKOSTEN 116 F) VERSPAETETE EINLADUNG 116 G) QUORUM ZUR BESCHLUSSFASSUNG 117 H) VERSTOSS GEGEN DAS GEBOT GEHEIMER ABSTIMMUNG 117 I) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN 118 4. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 119 V. REGISTRIERUNG 119 1. ANFECHTUNG DES BESCHLUSSES VERSUS REGISTRIERUNGSVERFAHREN IM POLNISCHEN RECHT 119 2. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 120 VI. MISSBRAUCHSTATBESTAND BEI EINER AG 121 1. OFFENSICHTLICHE UNBEGRUENDETHEIT DER ANFECHTUNGSKLAGE BEI EINER AKTIENGESELLSCHAFT IM POLNISCHEN RECHT 121 2. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 124 VII. SCHIEDSGERICHTSBARKEIT 125 1. POLNISCHES RECHT 125 2. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 126 VIERTES KAPITEL: NICHTIGE BESCHLUESSE I.EINLEITUNG 129 II. VERHAELTNIS DER NICHTIGKEITSFESTSTELLUNGSKLAGE ZU DEN VORSCHRIFTEN DER ZIVILPROZESSORDNUNG 130 1. POLNISCHES RECHT - ANWENDUNGSAUSSCHLUSS VON ART. 189 PLZPO 130 2. DEUTSCHES RECHT - VERHAELTNIS ZUR FESTSTELLUNGSKLAGE NACH § 256 I ZPO ..131 XII III. KLAGEERHEBUNG 132 1. AKTIVLEGITIMATION 132 2. PASSIVLEGITIMATION 134 3. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 134 IV. FRIST ZUR ERHEBUNG DER KLAGE 136 1. ALLGEMEINE REGEL 136 2. EINWENDUNG 138 3. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 140 V. DIE GRUNDLAGEN DES KLAGEBEGEHRENS 142 1. DIE ROLLE DES ART. 58 PLZGB FUER DIE NICHTIGKEITSFESTSTELLUNGSKLAGE 142 A) VERSTOSS GEGEN DAS GESETZ I. S. V. ART. 58 PLZGB 142 B) VERSTOSS GEGEN DIE GRUNDSAETZE DES GESELLSCHAFTLICHEN ZUSAMMENLEBENS 145 C) UMGEHUNG DES GESETZES 145 2. VERSTOSS GEGEN DAS GESETZ I. S. V. ART. 252 § 1 UND 425 § 1 PLHGG 146 VI. REGISTRIERUNG UND MISSBRAUCHSTATBESTAND BEI EINER AG 149 VII. WICHTIGE FALLGRUPPEN 150 1. ZWEI-PERSONEN AUFSICHTSRAT 150 2. FEHLENDE MEHRHEIT BZW. FEHLENDES QUORUM 151 3. GEHEIME ABSTIMMUNG 151 4. SCHRIFTLICHE ABSTIMMUNG 151 5. BEKANNTMACHUNGSFEHLER 152 VIII. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 156 1. NICHTIGKEITSGRUENDE 156 A) VERSTOESSE GEGEN FORM- UND VERFAHRENSREGELN 157 AA) EINBERUFUNGSMAENGEL 157 BB) BEURKUNDUNGSMAENGEL 158 CC) VERSAEUMNIS DER EINTRAGUNGSFRISTEN 159 B) VERSTOSS GEGEN DIE MATERIELLRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN 159 AA) VERSTOSS GEGEN DIE GLAEUBIGERSCHUETZENDEN VORSCHRIFTEN 160 BB) OEFFENTLICHES INTERESSE 160 CC) VERSTOSS GEGEN DIE GENERALKLAUSELN 161 (1) UNVEREINBARKEIT MIT DEM WESEN DER AG 161 (2) VERSTOSS GEGEN DIE GUTEN SITTEN 162 C) NICHTIGKEITSERKLAERUNG DURCH RECHTSKRAEFTIGES ANFECHTUNGSURTEIL 163 D) LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER 163 E) WEITERE NICHTIGKEITSGRUENDE 163 AA) VERSTOESSE GEGEN DAS ZUTEILUNGSRECHT DER AKTIONAERE 163 BB) WAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 164 CC) VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 164 2. ANFECHTUNGSGRUENDE 165 A) VERFAHRENSFEHLER 168 AA) GRUNDSATZ 168 BB) WICHTIGE FALLGRUPPEN 169 XIII (1) VORBEREITUNGS- UND DURCHFUEHRUNGSMAENGEL 169 (2) VERLETZUNG DER INFORMATIONSPFLICHTEN 169 (3) FEHLERHAFTE FESTSTELLUNG DES ABSTIMMUNGSERGEBNISSES 170 B) INHALTSFEHLER 170 AA) VERLETZUNG DER TREUEPFLICHT 171 BB) VERLETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 172 C) UNZULAESSIGE VERFOLGUNG VON SONDERVORTEILEN 173 D) VERLETZUNG DER WEITERGABEPFLICHT 174 E) AUSKUNFTSVERWEIGERUNG 174 FUENFTES KAPITEL: HEILUNG I. HEILUNG DER BESCHLUESSE IM POLNISCHEN RECHT 175 1. HEILUNG VON BESCHLUESSEN IM ZUSAMMENHANG MIT STAMMKAPITALAENDERUNGEN 175 A) RECHTSLAGE VOR EINTRAGUNG 176 B) RECHTSLAGE NACH EINTRAGUNG 176 2. WEITERE HEILUNGSMOEGLICHKEITEN 177 A) VERSTREICHEN DER KLAGEFRIST BEI NICHTIGEN BESCHLUESSEN 177 B) HEILUNG DURCH EINWENDUNGSAUSSCHLUSS BEI NICHTIGEN BESCHLUESSEN 179 C) VERZICHT AUF RUEGE- BZW. KLAGERECHT 179 D) NEUVORNAHME 180 E) FRISTABLAUF BEI ANFECHTBAREN BESCHLUESSEN 180 II. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 181 1. HEILUNG NICHTIGER BESCHLUESSE 181 2. HEILUNG ANFECHTBARER BESCHLUESSE 1 83 SECHSTES KAPITEL: RECHTLICHE FOLGEN DER BESCHLUSSANFECHTUNG BZW. DER FESTSTELLUNG SEINER NICHTIGKEIT I.EINFUEHRUNG 187 II. GERICHTSENTSCHEIDUNG 187 III. RECHTSFOLGEN DES GERICHTSURTEILS UEBER DIE AUFHEBUNG BZW. DIE FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT EINES BESCHLUSSES 191 1. URTEILSWIRKUNG 191 2. BESCHLUSSFOLGEN 193 3. SCHUTZ DER GUTGLAEUBIGEN DRITTEN 194 4. EINTRAGUNG IN DAS GERICHTSREGISTER 197 5. DIE FESTSTELLUNG DER BESCHLUSSNICHTIGKEIT 199 IV. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 199 1. ANFECHTUNGSURTEIL 199 2. SCHUTZ DER DRITTEN 201 3. REGISTERVERFAHREN 201 XIV SIEBTES KAPITEL: EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ I. POLNISCHES RECHT 203 1. EINFUEHRUNG 203 2. MOEGLICHE ZEITPUNKTE DES EINSTWEILIGEN RECHTSSCHUTZES 204 3. DER NORMATIVE BEFUND 205 4. EINSTWEILIGE VERFUEGUNG 206 A) VORAUSSETZUNGEN 207 AA) ZULAESSIGKEIT 207 BB) BEGRUENDETHEIT 208 B) VERFAHRENSFRAGEN 209 C) RECHTSFOLGEN 209 AA) AUSSETZUNG DER VOLLZIEHUNG DES BESCHLUSSES 209 BB) RUHEN DES EINTRAGUNGSVERFAHRENS 210 II. WESENTLICHE UNTERSCHIEDE ZUM DEUTSCHEN RECHT 211 ZUSAMMENFASSUNG 215 LITERATURVERZEICHNIS 219
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