Der Schutz des Minderheitsaktionärs eine kritische Analyse der §§ 327a ff. AktG
Gespeichert in:
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| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Aachen
Shaker
2004
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| Schriftenreihe: | Berliner Schriftenreihe zum Steuer- und Wirtschaftsrecht
11 |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
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Inhaltsübersicht
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis XV
Literaturverzeichnis XIX
Einfuhrung und Vorstellung des Themas 1
Kapitel IZum Hintergrund der §§ 327a ff. AktG 4
§ 1 Begriffliche Klarstellung 4
§ 2 Entstehungsgeschichte 4
§ 3 Darstellung des Squeeze-out Verfahrens 12
§ 4 Begründung einer Squeeze-out-Regelung 13
§ 5 Vergleich zu anderen Ausschlussmöglichkeiten 19
§ 6 Squeeze-out-Erfahrungen in der nationalen Praxis 23
Kapitel II Der Minderheitsaktionärs im verbandsrechtlichen Gefüge des Aktienrechts 26
§7 Einführung 26
§ 8 Situation bis zum Inkrafttreten des WpÜG 26
§ 9 Situation nach Inkrafttreten des WpÜG 43
§ 10 Bewertung 50
Kapitel III Tatbestand und Information der Minderheitsaktionäre 73
§ 11 Tatbestandsvoraussetzungen der §§ 327a ff. AktG 73
§ 12 Minderheitenschutz durch Information 98
§ 13 Verletzung der Informationspflichten als Anfechtungsgrund 204
Kapitel IV Inhaltskontrolle des Squeeze-out-Beschlusses 245
§ 14 Einführung 245
§ 15 Materielle Beschlusskontrolle 246
§ 16 Rechtsmissbrauch 249
Kapitel V Beschlussmängel und Bestandsschutz 281
§ 17 Registerverfahren, Negativerklärung und Freigabeverfahren 281
§ 18 Beschlussmängel 283
Kapitel VI Zusammenfassung der Ergebnisse 290
Anhang 295
VII
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis XV
Literaturverzeichnis XIX
Einführung und Vorstellung des Themas 1
Kapitel I Zum Hintergrund der §§ 327a ff. AktG 4
§ 1 Begriffliche Klarstellung 4
§ 2 Entstehungsgeschichte 4
A) Nationale Aspekte 4
B) Gemeinschaftsrechtliche Aspekte 5
I. Ältere Kodifikationsbestrebungen 5
II. Übernahmerichtlinie 6
1. Vorgeschichte 6
2. Verabschiedung der Übernahmerichtlinie 7
a) Inhalt 7
b) Umsetzungsbedarf 9
§ 3 Darstellung des Squeeze-out Verfahrens 12
§ 4 Begründung einer Squeeze-out-Regelung 13
A) Einleitung 13
B) Motive der Squeeze-out-Regelung 13
I. Ökonomische Motive 13
1. Formalaufwand für Minderheitsaktionäre 13
2. „Räuberische Aktionare 14
3. Fehlende Flexibilität der Unternehmensführung 16
4. Effizienzgewinne 16
II. Rechts vergleichende Motive und Wirtschaftsstandort Deutschland 17
III. Korrelat zum notwendigen Pflichtangebot nach WpÜG 18
§ 5 Vergleich zu anderen Ausschlussmöglichkeiten 19
A) Untemehmensverträge 19
I.Ansatz 19
II. Nachteile 20
B) Mehrheitseingliederung 20
I.Ansatz 20
II. Nachteile 21
C) Verschmelzung 21
I. Ansatz 21
II. Nachteile 21
D) Übertragende Auflösung nach der Moto Meter-Methode 22
I.Ansatz 22
II. Nachteile 22
§ 6 Squeeze-out-Erfahrungen in der nationalen Praxis 23
vm
Kapitel II Der Minderheitsaktionär im verbandsrechtlichen Gefüge des Aktienrechts 26
§7 Einfuhrung 26
§ 8 Situation bis zum Inkrafttreten des WpÜG 26
A) Konzeption des Aktienrechts 26
B) Ansicht der Rechtsprechung 30
I. Verfassungsgerichtsbarkeit 31
II. Ordentliche Gerichtsbarkeit 33
C) Ansicht der Literatur 37
I. Die Stellung des Aktionärs zwischen Verbandsmitglied und Kapitalanleger 37
II. Anfechtungsklagen 39
III. Aktionärsklagen 41
IV. Sonderrecht für kapitalmarktaktive Gesellschaften 42
D) Zusammenfassung 43
§ 9 Situation nach Inkrafttreten des WpÜG 43
A) Konzeption des Aktienrechts 43
B) Ansicht der Rechtsprechung 45
C) Ansicht der Literatur 47
I. Paradigmenwechsel vom Verbandsmitglied zum Kapitalanleger 47
II. Zur Diskussion um Zukunft und Reichweite der übertragenden Auflösung 47
§ 10 Bewertung 50
A) Bestandsaufnahme 50
B) Rechtsethisches Gebot des Minderheitenschutzes und strukturelle Unterlegenheit 52
I. Minderheitenschutz als rechtsethische Aufgabe 52
II. Zur strukturellen Unterlegenheit von Minderheitsaktionären 53
1. Vorgaben des BVerfG zur Kompensation gestörter Vertragsparität 53
2. Übertragbarkeit auf das Gesellschaftsrecht? 54
3. Die Situation der Minderheitsaktionäre beim Squeeze-out 55
C) Der Minderheitsaktionär als bloßer Kapitalanleger 56
I. Minderheitsaktionäre in börsennotierten Gesellschaften 56
1. Aktivierung und Stärkung der Kleinaktionäre als gesetzgeberisches Ziel 57
a) Deutscher Corporate Governance Kodex 57
aa) Erweiterung der Aktionärsrechte 58
bb) Beschränkung von Aktionärsrechten 59
b) Aktuelle gesetzgeberische Tendenzen 61
2. Minderheitsbeteiligung als strategisches Investment 63
II. Minderheitsaktionäre in nicht börsennotierten Gesellschaften 64
III. Der Vorzugsaktionär als Referenzmaßstab? 66
D) Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts 67
I. Funktionsdualismus des Minderheitenschutzes 67
II. Minderheitenschutz und Kapitalmarkt 68
E) Information als Mittel der Kontrolle 70
Kapitel III Tatbestand und Information der Minderheitsaktionäre 73
§ 11 Tatbestandsvoraussetzungen der §§ 327a ff. AktG 73
A) Mindestbeteiligung von 95% am Grundkapital 73
I. Hintergrund 73
II. Zweifelsfragen 76
IX
1. Hauptaktionär ohne direkte Beteiligung 76
2. Der Ausschluss in der gemeinschaftlich beherrschten Gesellschaft 78
a) Dauerhafte Verwaltungsholding 78
b) Konsortialverträge und Stimmrechtspoolung 79
aa) Existenz einer Außengesellschaft bürgerlichen Rechts 80
bb) Existenz einer bloßen Innengesellschaft 81
3. Wertpapierleihe und Treuhandkonstruktionen 83
a) Wertpapierleihe 83
b) Treuhandlösungen 84
4. Schuldrechtliche Erwerbsrechte auf Aktien 86
5. Mehrstufige Unternehmensverbindungen 86
B) Bankgewährleistung gem. § 327b Abs. 3 AktG 87
I. Hintergrund 87
II. Zweifelsfragen 89
1. Inhalt und Umfang der Gewährleistung 89
a) Eigener Anspruch der Minderheitsaktionäre 89
b) Arten der Bankgewährleistung 90
c) Umfang der Bankgewährleistung 93
aa) Abfindungsbetrag 93
bb) Zinsen 95
d) Zur Zulässigkeit einer Befristung 96
2. Zeitpunkt der Übermittlung 97
§ 12 Minderheitenschutz durch Information 98
A) Information der Minderheitsaktionäre 98
I. Zur Information des Minderheitsaktionärs 98
II. Informationsbedürfnis beim Squeeze-out 99
1. Informationsasymmetrie zwischen Hauptaktionär und Minderheit 99
2. Begründungspflicht im Spruchverfahren 101
3. Zur Unabhängigkeit des sachverständigen Prüfers 103
4. Exkurs: Intrinsic Fairness Test nach US-amerikanischem Gesellschaftsrecht 108
B) Informationspflichten der Gesellschaft 109
I. Im Vorfeld der Hauptversammlung 109
1. Kapitalmarktnahe Informationspflichten 109
a) Ad-hoc-Publizität gem. § 15 Abs. 1 WpHG 110
aa) Voraussetzungen einer Ad-hoc-Publizitätspflicht 110
bb) Mitteilungspflichten beim Überschreiten der 95%-Schwelle 110
cc) Mitteilungspflicht bei Beschlussfassung über Durchführung eines Squeeze-out .110
dd) Mitteilungspflicht bei Festsetzung der Barabfindung 111
b) Pflicht zur Stellungnahme gem. § 27 WpÜG analog 111
aa) Stellungnahme gem. § 27 WpÜG 111
bb) Möglichkeit eines Analogieschlusses 112
(1) Planwidrige Regelungslücke 113
(2) Vergleichbarkeit der Interessenlage 114
(a) Aktienrecht und Kapitalmarktrecht 114
(b) Systematischer Widerspruch des § 327d S. 2 AktG 115
(c) Freiwilligkeit der Annahme eines Übernahmeangebots 116
(d) Pflicht des Vorstands zum Interessenausgleich 118
(e) Förderung der Akzeptanz der Barabfindung 120
cc) Reichweite der Stellungnahme 120
2. Einladung zur Hauptversammlung 122
a) Angaben über Hauptaktionär und Abfindungshöhe 122
X
aa) Angaben gem. § 327c Abs. 1 Nr. 1 AktG 122
bb) Angaben gem. § 327c Abs. 1 Nr. 2 AktG 123
b) Beschlussempfehlung gem. § 124 Abs. 3 S. 1 AktG 127
aa) Grundsätzliches Erfordernis einer Beschlussempfehlung 127
bb) Beschlussempfehlung beim Squeeze-out 127
(1) Planwidrige Regelungslücke 128
(2) Vergleichbarkeit der Interessenlage 129
3. Auslage von Unterlagen und Zusendung 131
a) Allgemeines 131
b) Zur Auslegung des § 327c Abs. 3 Nr. 2 AktG 131
aa) Problemstellung 131
bb) Auffassung des LG und OLG Hamburg (PKV Vermögensverwaltung) 132
cc) Auffassung im Schrifttum 132
dd) Stellungnahme 133
(1) Wortlaut 133
(2) Gesetzessystematik 133
(3) Gesetzeszweck 135
c) Abschließender Charakter des § 327c Abs. 3 AktG 138
II. Während der Hauptversammlung 139
1. Auszulegende Unterlagen 139
2. Erläuterung der Beschlussvorlage 140
3. Auskunftspflicht gem. § 131 Abs. 1 AktG 141
a) Grundlagen und Funktionen 141
aa) Zum individuellen Fragerecht 141
bb) Funktionen des Auskunftsrechts 142
(1) Bisheriges Verständnis des § 131 Abs. 1 S. 1 AktG 142
(2) Vorbereitung von Investitionsentscheidungen mittels § 131Abs. IS. 1 144
(a) Entwicklung und aktueller Meinungsstand 144
(aa) Rechtsprechung 144
(bb) Schrifttum 145
(b) Stellungnahme 146
b) Tatbestandsvoraussetzungen 148
aa) Angelegenheiten der Gesellschaft 148
bb) Erforderlichkeit der begehrten Information 149
(1) Der „objektive Durchschnittsaktionär als Maßstab 149
(2) Zum Begriff der Erforderlichkeit 152
(a) Vorliegen der 95%-Beteiligung 152
(b) Unternehmens- und Anteilsbewertung 154
c) § 131 AktG als Bestandteil eines Systems von Informationsrechten 156
aa) Begrenzung aufgrund §§ 327c Abs. 2, 327d S. 1 AktG e contrario? 156
(1) Individuelle Informationsrechte und organschaftliche Berichtspflichten 156
(2) Verhältnis individueller und kollektiver Informationsrechte 158
(3) Kapitalmarktrechtliches Verständnis 159
(4) Kollektive Information und Erforderlichkeit 160
bb) Modifikation aufgrund §§ 293g Abs. 3 pp., § 64 Abs. 2 UmwG e contrario? 162
cc) Begrenzung aufgrund § 327d S. 2 AktG? 164
d) Auskunftsverweigerungsrechte gem. § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 2-4 AktG 166
aa) Problemstellung 166
bb) Auffassung des BVerfG (Scheidemandel AG) ... 168
cc) Kommentierung im Schrifttum 168
dd) Stellungnahme zur Situation beim Squeeze-out 169
e) Erweiterte Auskunftspflicht gem. § 131 Abs. 4 AktG? 171
XI
C) Informationspflichten des Hauptaktionärs 174
I. Im Vorfeld der Hauptversammlung 174
1. Ad-hoc-Publizität gem. § 15 Abs. 1 WpHG 174
a) Mitteilungspflichten beim Überschreiten der 95%-Schwelle 174
b) Mitteilungspflicht bei Beschlussfassung über Durchführung eines Squeeze-out.... 175
c) Mitteilungspflicht bei Festsetzung der Barabfindung 176
2. Bericht des Hauptaktionärs 176
a)Form 176
b) Darlegung der tatbestandlichen Voraussetzungen 177
c) Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung 178
aa) Notwendiger Berichtsinhalt 178
bb) Ausführlichkeit 178
cc) Schutzklausel 179
3. Prüfungsbericht 180
a) Sachverständiger Prüfer 180
b) Inhalt des Prüfungsberichts 184
aa) Umfang der Prüfung 184
bb) Reiner Ergebnisbericht? 184
cc) Auswirkungen eines verweigerten Angemessenheitstestats 187
c) Exkurs: Schadensersatzverpflichtung des Prüfers 189
II. Während der Hauptversammlung 190
1. Konzeption des § 327d S. 2 AktG 190
2. Abschließende gesetzgeberische Entscheidung? 193
3. Verpflichtung des Hauptaktionärs zur Auskunftserteilung 194
a) Bestehen einer Treupflicht des Hauptaktionärs 194
aa) Treupflichten zwischen Aktionär und Gesellschaft 195
bb) Treupflichten zwischen den Aktionären 195
cc) Treupflicht des Hauptaktionärs trotz fehlender Aktionärsstellung 196
(1) Problemstellung 196
(2) Vorwirkende Treupflichten 196
(3) Treupflicht als Korrelat zur Erleichterung des § 327a Abs. 2 AktG 197
b) Verpflichtung zur mündlichen Auskunftserteilung aus Treupflichten 198
aa) Auskunftspflicht aus Treupflicht 198
(1) Ausgestaltung und Reichweite der Treupflicht im Einzellfall 198
(2) Objektives Element 199
(3) Subjektives Element 202
bb) Reichweite der Auskunftspflicht 203
(1) Inhaltliche Beschränkungen 203
(2) Treupflichten der Minderheitsaktionäre 203
§ 13 Verletzung der Informationspflichten als Anfechtungsgrund 204
A) Anfechtung bei nicht bewertungsbezogener Informationspflichtverletzung 205
B) Anfechtung bei bewertungsbezogener Informationspflichtverletzung 208
I.Problemstellung 208
II. Anfechtungsausschluss aufgrund der Rechtsprechung zu §§ 210, 212 UmwG? 209
1. Entwicklung der Rechtsprechung 209
a) Ältere Rechtsprechung 209
b) Die Entscheidung im Fall MEZ 209
c) Die Entscheidung im Fall Aqua Butzke 210
2. Kommentierung in der Literatur 211
3. Anfechtungsausschluss beim Squeeze-out 211
a) Auslegung des Normtextes 213
XII
aa) Wortlautargumentation des BGH 213
bb) Schrifttum 215
cc) Stellungnahme 217
b) Systematische Erwägungen 218
aa) Erst-Recht-Schluss zur Situation beim Formwechsel 218
bb) Europarechtliche Koordination 219
c) Ideologische Erwägungen 220
aa) Drohende Ausweitung der Spruchverfahren 220
bb) Einschränkung der Anfechtbarkeit aufgrund verstärkten „a priori Schutzes 224
cc) Interessenabwägung zulasten des Auskunftsbegehrenden 225
dd) Geringer Informationsgewinn durch Anfechtungsklage 229
ee) Zwischenergebnis 233
d) Gesetzgebungsverfahren 233
e) Zum Abfindungsanspruch als Aufopferungsanspruch 234
4. Zusammenfassung 237
III. Anfechtungsausschluss aufgrund Rechtsmissbrauchs oder Treuwidrigkeit 237
1. Anfechtungsausschluss aufgrund Rechtsmissbrauchs 239
2. Anfechtungsausschluss aufgrund Treupflicht des Minderheitsaktionärs 241
Kapitel IV Inhaltskontrolle des Squeeze-out-Beschlusses 245
§ 14 Einführung 245
§ 15 Materielle Beschlusskontrolle 246
A) Zwingende materielle Rechtfertigung 246
B) Ausschluss materieller Rechtfertigung bei vermögensrechtlicher Kompensation 247
C) System beweglicher Beschlussschranken 248
§ 16 Rechtsmissbrauch 249
A) Möglichkeit einer Missbrauchskontrolle 249
B) Mögliche Missbrauchsszenarien 250
I. Hauptaktionärsstellung durch Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss 251
II. Squeeze-out nach Umwandlung einer GmbH in eine AG 253
1. Problemstellung 253
a) Umwandlungsrechtlicher Hintergrund 253
b) Ausschluss im GmbH-Recht 254
2. Schrifttum 255
3. Stellungnahme 256
a) Praktische Probleme der h.M 256
b) Verletzung der ratio legis 257
aa) Umgehung aktien- und umwandlungsrechtlicher Vorschriften 257
bb) Umgehung der Wertungen des GmbH-Rechts 258
c) Annahme eines Treupflichtverstoß aufgrund Linotype und Moto Meter 259
III. Gezielter Squeeze-out einzelner Aktionäre durch temporären Zusammenschluss ... 260
1. Verstoß gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung 261
2. Verletzung der ratio legis 262
a) Situation bei der Mehrheitseingliederung 263
b) Möglichkeit der Erweiterung des Übertragungsbeschlusses 264
c) Verfehlung gesetzgeberischer Intentionen 264
aa) Schrifttum 264
bb) Stellungnahme 265
IV. Squeeze-out in personalistisch geprägten Aktiengesellschaften 268
XIII
1. Problematik des weiten Anwendungsbereiches der §§ 327a ff. AktG 269
2. Treupflichten in einer personalistisch geprägten Aktiengesellschaft 271
3. Konsequenzen für die Squeeze-out-Situation 271
V. Drohender Kontrollverlust aufgrund vesting von Optionsrechten 273
VI. Verbot widersprüchlichen Verhaltens 273
VII. Verwirkung 278
VIII. Zusammenfassung 280
Kapitel V Beschlussmängel und Bestandsschutz 281
§ 17 Registerverfahren, Negativerklärung und Freigabeverfahren 281
§ 18 Beschlussmängel 283
A) Nichterreichen der Mindestbeteiligung 283
B) Sonstige Beschlussmängel 284
I. Schuldner 284
II. Anspruchsinhalt 286
1. Naturalrestitution 286
a) Vergleich mit der Situation bei Mehrheitseingliederung 286
b) Fehlender Bestandsschutz 287
c) Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft 288
2. Sonstige Schäden 289
Kapitel VI Zusammenfassung der Ergebnisse 290
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