Gesellschafterabsprachen neben Satzung und Gesellschaftsvertrag
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| Veröffentlicht: |
Köln
<<O.>> Schmidt
1995
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| Schriftenreihe: | Rechtsfragen der Handelsgesellschaften
84 |
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Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis IX
Einleitung 1
Teil 1: Rechtstatsächliches Auftreten 5
§ 1 Inhalt der Nebenverträge 5
§ 2 Zielvorstellung der Beteiligten 26
Teil 2: Rechtliche Bewertung 59
§ 3 Rechtliche Einordnung 59
§ 4 Die Rechtmäßigkeit von Gesellschafterabsprachen 82
§ 5 Einfluß des Nebenvertrages auf das Stimmrecht und die
Beschlüsse in der Hauptgesellschaft 141
§ 6 Nebenverträge im Blickwinkel des Konzernrechts 164
§ 7 Innenverhältnis der an dem Nebenvertrag beteiligten
Gesellschafter 202
§ 8 Schutz der nicht am Nebenvertrag beteiligten Personen 227
Teil 3: Zusammenfassung der Ergebnisse 237
Literaturverzeichnis 245
Stichwortverzeichnis 259
VII
Inhaltsverzeichnis
Seite
Vorwort V
Inhaltsübersicht VII
Einleitung 1
TEIL1: RECHTSTATSÄCHLICHES AUFTRETEN 5
§ 1 Inhalt der Nebenverträge 5
I. Präambeln 5
II. Stimmbindung 6
in. Absprachen zur Personalpolitik 6
IV. Absprachen zur Unternehmenspolitik 8
1) Festlegung des Unternehmensgegenstandes 8
2) Einflußnahme auf Unternehmensentscheidungen 8
3) Festlegung der mehrheitlich beherrschten Gesellschaft auf im
Nebenvertrag vereinbarte Unternehmensziele 11
V. Vereinbarungen zur organisationsrechtlichen Struktur 11
1) Nebenvertragliche Auf oder Abwertung
einer Gesellschafterposition 12
2) Nebenyertragliche Veränderungen von
gesetzlich vorgegebenen Verantwortungsbereichen 13
a) Interne Verschiebung von Verantwortungsbereichen,
insbesondere die nebenvertragliche Institutionalisierung
im Gesetz nicht vorgesehener Gremien 13
b) Nebenvertragliche Verlagerung der
Entscheidungsfindung auf Außenstehende 14
3) Eingriff in gesellschaftsvertraglich
vorgegebene Grundentscheidungen 15
4) Nebenvertragliche Regelungen über die
gesellschaftsrechtliche Organisation 15
IX
Inhaltsverzeichnis
VI. Sicherungsklauseln 16
1) Wahrung der Identität des Gesellschafterkreises 17
a) Veräußerung und Verfügungsverbote 17
b) Bedingt zulässige Anteilsübertragungen 17
c) Anbietungspflicht in Verbindung mit einem
Vorkaufsrecht _ lg
d) Widerspruchsrecht gegen Veräußerungen
im Zusammenhang mit Vorkaufsrechten 19
e) Interessenkollisionsklausel 20
2) Dispositionsbeschränkungen 21
3) Ahndung von Vertragsverstößen 22
Vn. Laufzeit und Kündigungsregelungen .. 22
Vin. Salvatorische Klauseln 24
IX. Schiedsgerichtsvereinbarung 24
X. Anhang zu Nebenverträgen: Protokollnotizen 25
§2 Zielvorstellung der Beteiligten 26
I. Abweichung von gesetzlichen und satzungs rechtlic^ 27
ij Abweichung von gesetzlich vorgegebenen Rechtstypen 27
} 2Xraf?g!.^^.sch^ein ^
^ SÄSlSäSÄ^^^ 29
^ ^Sr^ÄnST.^!^!^ 31
C) ^vertragliche Installierung von
im Gesetz nicht vorgesehenen Weisungsrechten 34
} Äffiend^ 34
5) Umgehung gesellschaftsvertraglicher Schutzregelungen 37
a) Nebenvertrag bei Höchststimmrechten 37
b) Nebenvertrag bei Vorkaufsrechten,
Anteilsvinkulierung u.ä 38
6 Verftößen^ m? Zrcke der Sanktionierung von verstoßen gegen den Gesellschaftsvertrag 39
X
Inhaltsverzeichnis
II. Einflußsicherung mittels Nebenvertrag 41
1) Einflußwahrung insbesondere bei Familiengesellschaften 41
2) Nebenverträge zur Erhaltung der Unabhängigkeit 42
3) Absicherung der Position von Minderheitsgesellschaftern 44
a) Nebenvertrag neben Gesellschaftsvertrag 44
b) Nebenvertrag neben Unternehmensvertrag 45
c) Nebenvertrag neben Kaufvertrag 46
d) Nebenvertragliche Absicherung eines Gesell¬
schafters bei einer 50/50 Beteiligung 46
III. Nebenverträge im fusionskontroll und kartellrechtlichen
Zusammenhang 47
1) Nebenverträge in Verbindung mit dem
Konzentrationsprivileg der §§23 ff. GWB 47
2) Nebenverträge als Grundlage bei Rationalisierungs¬
und Spezialisierungskartellen 49
3) Flexible Anpassungsmöglichkeit von
Nebenverträgen in bezug auf § 1 GWB 50
IV. Verfolgung gesellschaftsfremder Interessen 51
1) Räuberischer Gegenpool 52
2) Festlegung einer betriebswirtschaftlich nicht
indizierten Unternehmenspolitik 52
3) Mitbestimmungsrechtliche Vereinbarungen 53
4) Planung und Durchführung feindlicher Übernahmen 55
V. Weitere Zielrichtungen 56
1) Nebenverträge zur Verhinderung feindlicher Übernahmen 56
2) Vertragliche Zusammenführung zu Gesellschafterstämmen
in Familiengesellschaften 57
3) Vermeidung der Publizierung 57
4) Streitvermeidung und Streitschlichtung 58
TEIL 2: RECHTLICHE BEWERTUNG 59
§ 3 Rechtliche Einordnung 59
I. Die Nebenabsprachen als Grundlage einer BGB Gesellschaft 59
1) Die Negativklausel 63
XI
Inhaltsverzeichnis
2) Mehrheit von Verträgen 67
a) Konstanter Gesellschafterkreis 67
b) Rechtslage bei einem Wechsel im Gesellschafterkreis 70
3) Protokollnotizen 71
4) Geschäftsführung der BGB Gesellschaft 72
5) Zusammenfassung 73
n. Absprachen anläßlich anderer Verträge 74
1) Gesellschafterabsprachen in Austauschverträgen 74
a) ISiShün Yermeng ng v°n Gesellschafterabsprachen mit
typischen Austauschpflichten 74
b ÄÄ Ve?nenglllIe von Gesellschafterabsprachen
mit typischen Austauschpflichten 75
2) Gesellschafterabsprachen in Beherrschungsverträgen 77
3 SSSSStt anläßlich anderer auf das Innen
vernaltnis beschrankter Rechtsverhältnisse 79
a) Unterbeteiligung 79
b) Treuhandverhältnis 79
4) Zusammenfassung 80
m. Andere Gesellschaftsformen «0
••••• Ov
§4 Die Rechtmäßigkeit von Gesellschafterabsprachen 82
1 Inhaltliche Schranken 82
1) Personalabsprachen und Stimmenkauf 82
2) Verstoß gegen gesetzliche Stimmverbote 84
3) ^^^^^S^ !!^^. 85
«0 Die Rechtslage bei der Aktiengesellschaft 85
b) Die Rechtslage bei den anderen Gesellschaften 87
*; Knebelungsverträge 39
5 ^^S^^^^^^^^ 89
6) Gleichbehandlungsgrundsatz 90
7) Nebenverträge zu Lasten Dritter 91
8) Kartellabsprachen 91
9) Zusammenfassung o2
XII
Inhaltsverzeichnis
II. Die Unwirksamkeit von Nebenverträgen wegen
anfänglicher objektiver Unmöglichkeit 92
1) Auf eine unzulässige Rechtsfolge gerichtete Nebenverträge .... 92
2) Rechtliche Unmöglichkeit bei unterschiedlicher
Anteilsbindung 94
a) Unterschiedliche Bindung bei Kapitalgesellschaften 94
b) Unterschiedliche Bindung bei Personengesellschaften ... 95
3) Zusammenfassung 96
III. Bedeutung von Satzung und Gesellschaftsvertrag für die
Zulässigkeit von Nebenverträgen 97
1) Grundsatz: Die Selbständigkeit von Gesellschaftsvertrag
und Nebenvertrag 97
2) Zulässigkeit gesellschaftsvertragswidriger Nebenverträge 99
a) Der satzungsmodifizierende Nebenvertrag 99
b) Der verbotene Nebenvertrag 101
c) Der zeitlich vor dem Gesellschaftsvertrag
geschlossene Nebenvertrag 101
3) Bedeutung von in der Satzung bzw. im Gesellschaftsvertrag vor¬
gesehenen Vinkulierungen und Höchststimmrechten 102
a) Nebenvertrag zur Umgehung einer Anteilsvinkulierung . 103
b) Nebenvertrag zur Umgehung eines Höchststimmrechts . 104
4) Zusammenfassung 106
IV. Die Bedeutung der Treuepflicht für die Zulässigkeit von
Nebenverträgen 107
1) Räuberischer Gegenpool 109
2) Absprachen zur Wahl ungeeigneter Organe 110
3) Zusammenfassung 111
V. Nebenverträge zur Gesellschaftsorganisation 112
1) Beirat auf nebenvertraglicher Grundlage 112
a) Definition 112
b) Zulässigkeit 113
c) Zusammenfassung 117
2) Einräumung von Gesellschaftersonderrechten in
Nebenverträgen 117
VI. Bedeutung des Grundsatzes der Verbandssouveränität
für die Zulässigkeit von Nebenverträgen 118
1) Grundsatz der Verbandssouveränität 118
XIII
Inhaltsverzeichnis
2) Bedeutung der Verbandssouveränität für die Nebenverträge: .. 120
3) Verbandssouveränität und Schiedsklauseln 123
4) Zulässigkeit der nebenvertraglichen Modifizierung
mitbestimmungsrechtlicher Regelungen .„ 124
5) Zusammenfassung !29
Vü. Bedeutung des Abspaltungsverbots 129
1) Definition des Abspaltungsverbots und seine Abgrenzung 130
3) Zusammenfassung 134
Vm. Formelle Schranken 134
2) Nebenabsprachen in bezug auf korporative
batzungsbestandteile bei Kapitalgesellschaften 137
3) Formvorgaben durch den Gesellschaftsvertrag 139
4) Zusammenfassung 139
*5 sattÄEss^ i4i
I. Nebenvertragswidrige Stimmabgabe bei wirksamem Nebenvertrag .. 141
ÄÄNe^^ 142
a) Die Auffassung der Rechtsprechung 142
b) Entgegenstehende Uteraturstimmen 143
2) Wertung der vorgetragenen Meinungen 146
a) Nebenverträge zugleich als Sache der Gesellschaft 146
b) Kf 9,lg,C: ^«htbarkeit des Beschlusses
bei Kapitalgesellschaften 149
c) Die Rechtslage bei Personengesellschaften 151
3) Zusammenfassung 152
H. Stimmabgabe aufgrund unwirksamen Nebenverträgs !I................. .... 153
1) Rechtsfolgen bei fehlerhafter Stimmabgabe 153
a) Stimmabgabe bei inhaltlich unzulässigem Nebenvertrag . 154
b) h^n11^8 der ei?enen bindungsgemäßen Stimmabgabe
bei unwirksamem Nebenvertrag 155
xrv
Inhaltsverzeichnis
2) Bedeutung der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
bei Nebenverträgen 158
a) Anwendbarkeit der Lehre von der fehlerhaften Gesell¬
schaft auch auf reine Innengesellschaften 159
b) Anwendbarkeit der Lehre von der fehlerhaften
Gesellschaft bei Verstößen gegen Interessen der
Allgemeinheit 161
3) Zusammenfassung 163
§ 6 Nebenverträge im Blickwinkel des Konzemrechts 164
I. Die Entstehung eines Konzerns 164
1) Unterordnungskonzern im Sinne des § 1811 AktG 164
a) Regelfall: Der Pool als Innengesellschaft
auch im Konzernrecht 165
b) Unternehmenseigenschaft der Gesellschafter 168
c) Einheitliche Leitung 170
2) Konzernvermutungen 171
3) Zusammenfassung 174
II. Rechtsfolgen der Abhängigkeit und der Bejahung eines Konzerns ... 174
1) Einfacher faktischer Konzern 174
a) Faktische Konzerne im Aktienrecht insbesondere
das Problem der heimlichen Konzernierung 175
b) Die Situation bei den anderen Gesellschaftsformen 180
2) Qualifizierter faktischer Konzern 182
3) Mitbestimmung im Konzern 183
4) Fusionskontrollrechtliche Folgen 187
a) Berücksichtigung eines Nebenvertrages im
Rahmen der Anzeigepflicht (§ 23 12 GWB) 187
b) Berücksichtigung eines Nebenvertrages für den
Zusammenschlußtatbestand des § 23 II Nr. 5 GWB 188
c) Berücksichtigung eines Nebenvertrages für die Auffang¬
tatbestände der §§ 23 II Nr. 2 S. 4 und Nr. 6 GWB 189
5) Zusammenfassung 190
III. Die BGB Gesellschaft im Recht des Vertragskonzerns 190
1) BGB Gesellschaft als Vertragspartner 190
a) BGB Gesellschaft als leitendes Konzernunternehmen ... 191
XV
Inhaltsverzeichnis
b) Möglichkeit der Haftungsbeschränkung
der BGB Gesellschafter .„ m
c) Vergleich mit dem Steuerrecht 194
2) Mitgliederwechsel in der BGB Gesellschaft 195
a) Beitritt eines weiteren Gesellschafters 195
b) Ausscheiden eines Gesellschafters 198
c) Übertragung des Anteils 199
4) Zusammenfassung 201
§7 Innenverhältnis der an dem Nebenvertrag beteiligten Gesellschafter 202
I. Beendigung der Gesellschaft 202
1) Die Bedeutung des § 723 BGB als zwingende Re chts nom . Z. 202
3) Bt^^f^^XX[Ch VtMZmngtnmX 203
b ^S t^inb mngenmTBeendigan 207
C tS^SS S^SS^^^ 211
2) Beendigung der BGB Gesellschaft aus anderen Gründen 212
•3) Zusammenfassung 214
n. Vertragsverletzungen 215
1) Die Folgen bei vertragswidrigem Verhdt^ZZZZZZZ 215
a) Anspruch auf Schadensersatz 215
b) Anspruch auf Erfüllung 217
2) Entscheidung von Streitigkeiten durchSchiedsgerichie ZZ 217
a) Form der Schiedsgerichtsvereinbarung .... 218
b) Äwsswasaar^^^i »•
3) Zusammenfassung 221
in. Sicherungdermi,demK^^Z^w^rillll 221
5^SÄSMÄISr=== 222
XVI
Inhaltsverzeichnis
2) Sicherung der mit dem Nebenvertrag verfolgten
Ziele bei einem Wechsel in der Gesellschafterstellung
der Hauptgesellschaft 223
a) Gesellschafterwechsel im Wege der Universal¬
sukzession oder der Umwandlung 224
b) Gesellschafterwechsel im Wege der Einzel¬
rechtsnachfolge 225
3) Zusammenfassung 226
§ 8 Schutz der nicht am Nebenvertrag beteiligten Personen 227
I. Schutz außenstehender Dritter 227
1) Nebenvertrag zum Zwecke des Boykotts 227
2) Nichterfüllung von Verträgen 229
II. Schutz der nicht am Nebenvertrag beteiligten Gesellschafter 230
1) Offenlegung von Nebenverträgen 230
2) Schutz außenstehender Gesellschafter bei
offengelegten Nebenverträgen 231
a) Allgemeine Schutzinstrumente 231
b) Konzernrechtlicher Schutz, insbesondere
das Problem der fehlenden Konzernbildungskontrolle ... 232
III. Zusammenfassung 235
TEIL 3: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 237
Literaturverzeichnis 245
Stichwortverzeichnis 259
XVII
|
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